上市公司舆情信息披露管理办法：上海来伊份股份有限公司（603777）

第一章 总则

第一条 为规范上海来伊份股份有限公司（以下简称或“公司”）及相关信息披露义务人的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定本制度。

第二条 本制度所称应披露的信息是指公司经营运作中所有可能影响投资者决策或所有对公司证券及其衍生品种的交易价格产生重大影响的信息，以及相关证券监管机构和上海证券交易所（以下简称“上交所”）要求披露的其它信息。

本制度所称信息披露是指，公司按照《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，在规定时间内通过规定的媒体，按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布应披露的信息，并按照有关规定将信息披露文件，即公告文稿和相关备查文件报送上交所、上海监管局，并置备于公司住所供社会公众查阅。

第三条 本制度适用于公司、相关信息披露义务人，包括如下人员和机构：

（一）公司董事会、监事会；

（二）公司董事、监事、高级管理人员；

（三）公司总部各部门、各分公司、各全资及控股子公司和孙公司的负责人（分公司、全资及控股子公司和孙公司以下统称“子公司”）；

（四）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东；

（五）相关专业中介机构、其他负有信息披露职责的公司部门和人员。

第四条 公司和相关信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得向单个或部分投资者透露或泄密。

公司在境内、外市场发行证券及其衍生品种时，在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

第五条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，应当保证及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证信息披露内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第六条 公司和相关信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人，在内幕信息依法披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得公开或泄漏公司内幕信息，不得利用该信息进行内幕交易。

第七条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。

第八条 信息披露应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。

信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第九条 公司发生的或与之有关的事件没有达到上交所规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但上交所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照本制度的规定及时披露相关信息。

公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告或媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第十条 公司和相关信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送上交所，并在中国证监会指定的媒体发布，并置备于公司住所供社会公众查阅。

第十一条 公司信息披露指定报纸为公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》中的至少一家报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体，指定信息披露网站为上海证券交易所官网。公司还可采取其他的方式披露信息以保证使用者能经济、便捷地获得公司信息。

信息披露义务人在公司内部报纸、网站及其它媒体发布信息的时间不得先于公司指定的报纸和网站，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第二章 信息披露的文件及披露标准

第一节 定期报告

第十二条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则，依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定编制。

年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

公司在年度报告披露之前，应与会计师事务所工作人员共同做好利润分配方案、公司业绩等信息的保密工作。

第十三条 公司应当在法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及本规则规定的期限内完成编制并披露定期报告。

年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露。公司当年存在募集资金运用的，在年度审计的同时，聘请会计师事务所对募集资金的使用情况进行专项审核，并在年度报告中披露专项审核的情况。

第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

第十四条 年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第十五条 中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第十六条 季度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）中国证监会规定的其他事项。

第十七条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

公司的董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。

公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。

第十八条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后一个月内进行业绩预告，预计中期和第三季度业绩将出现下列情形之一的，可以进行业绩预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（三）实现扭亏为盈。

第十九条 公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告情况差异较大的，应当及时刊登业绩预告更正公告。业绩预告更正公告应当包括以下内容：

（一）预计的本期业绩情况；

（二）预计的本期业绩与已披露的业绩预告存在的差异及造成差异的原因；

（三）董事会的致歉说明和对公司内部责任人的认定情况；

（四）关于公司股票可能被实施或者撤销风险警示、暂停上市、恢复上市或者终止上市的说明（如适用）。

根据注册会计师预审计结果进行业绩预告更正的，还应当说明公司与注册会计师是否存在分歧及分歧所在。

第二十条 公司可以在年度报告和中期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。

公司应当保证业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。

在披露定期报告之前，公司若发现有关财务数据和指标的差异幅度将达到10%的，应当及时披露业绩快报更正公告，说明具体差异及造成差异的原因；差异幅度达到20%的，公司还应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，说明对公司内部责任人的认定情况等。

第二十一条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十二条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二节 临时报告

第二十三条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《上市规则》发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于股东大会决议、董事会决议、监事会决议、重大事件公告及应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。

监事会公告除外，公司临时报告应当由公司董事会发布，并加盖公司或董事会公章。

第二十四条 发生的可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、1/3以上监事或者总裁发生变动；董事长或者总裁无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十三）董事会就发行新股或者其它再融资方案、股权激励方案形成相关决议；（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（十六）主要或者全部业务陷入停顿；

（十七）对外提供重大担保；

（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

（十九）变更会计政策、会计估计；

（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十一）中国证监会规定的其它情形。

第二十五条 公司应当在以下任一时点最先发生时，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十六条 公司根据第二十四条 、第二十五条的规定披露临时报告后，还应当按照下述规定持续披露重大事项的进展情况：

（一）董事会、监事会或者股东大会就该重大事项形成决议的，及时披露决议情况；

（二）公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的，及时披露意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的，及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因；

（三）该重大事项获得有关部门批准或者被否决的，及时披露批准或者否决的情况；

（四）该重大事项出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款的原因和付款安排；

（五）该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时披露交付或者过户情况；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户；

（六）该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，及时披露进展或者变化情况。

第二十七条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十八条 公司全资、控股子公司发生本制度第二十四规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，视同公司发生的重大事项，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生本制度第二十四规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司参照本制度规定履行信息披露义务。

第二十八条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十九条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其它重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第三章 信息披露事务的流程

第三十一条 定期报告的编制、审议、披露程序

（一）公司总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，公司董事会办公室按照上交所的有关规定和要求，负责组织落实编制定期报告相关工作，董事会秘书负责送达董事审阅，并提请董事会审议；

（二）公司各有关部门、各子公司须按董事会办公室的要求在规定的时间内及时、准确、完整地提供编制定期报告所需的数据、报告及其它相关资料；

（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；

（五）董事会秘书负责并组织定期报告的披露工作。

第三十二条 临时报告草拟、审核和披露流程

临时报告文稿由董事会办公室负责组织草拟，董事会秘书负责审核并组织披露。

第三十三条 公司重大信息、未公开信息的报告、审核、披露程序公司未公开信息自其在重大事件发生之日或可能发生之日或应当能够合理预见结果之日的任一时点最先发生时，即启动内部报告、审核及披露流程。

（一）董事、监事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书；

（二）未公开信息应由负责该重大事件处理的各部门和各子公司负责人在第一时间就本部门/子公司，就该未公开信息的事件起因、目前状况、可能发生影响等向董事会秘书通报，并向董事会办公室报送经该部门/子公司负责人审核后的书面资料；

（三）各部门和各子公司负责人在第一时间向董事会秘书通报的与本部门、子公司相关的重大事件，其中对外签署的涉及重大合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室；

（四）上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时向董事会秘书通报，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

（五）董事会秘书在接到重大信息后，经进行分析和判断，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织董事会办公室起草信息披露文件，报董事长审批后对外披露；对需要提交公司董事会、监事会及股东大会批准的事项，履行相应审议、批准程序，并按照相关规定予以公开披露；

（六）证券事务代表根据收到的报送材料内容，按照上交所公开披露信息的格式要求草拟临时公告，经董事会秘书审核，董事长批准后，报送上交所进行信息披露，并在公司指定的报纸和网站上公告。

第三十四条 向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程公司向证券监管部门报送的报告由董事会办公室或相关职能负责草拟，董事会秘书负责审核，经董事长批准后予以报送。

董事会办公室应当及时就报送证券监管部门的报告通报公司董事、监事和高级管理人员。

第三十五条 收到监管部门相关文件的内部报告、通报流程

公司收到监管部门相关文件时，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。

公司应当报告、通报收到的监管部门文件的范围包括但不限于：

（一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；

（二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；

（三）监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等。

第三十六条 对外发布信息的申请、审核、发布流程

公司各部门、各子公司在外部媒体刊登相关宣传信息时，应严格遵循宣传信息不能超越公司公告内容的原则。

（一）公司公告文稿由证券事务代表负责草拟，董事会秘书负责审核，报董事长签发后予以披露，报送上交所，并在公司指定的报纸和网站上公告；

（二）在公司网站及内部报刊上发布信息时，相关部门拟发布的文稿应经董事会秘书审核后方可发布；

（三）公司内部报纸、刊物及网站不得披露公司未公开披露的涉及营活动及财务数据等方面的信息，如公司网站或其他内部刊物发布不合适发布的信息时，董事会秘书有权制止。

第四章 信息披露事务的管理

第三十七条 董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书开展信息披露及投资者关系工作。

第三十八条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事长，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

公司董事会办公室负责信息披露的日常事务管理，由董事会秘书直接领导，协助完成信息披露事务。

第三十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息，董事、监事、高级管理人员及公司各部门、各子公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

第四十条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第四十一条 公司董事会秘书负责组织与中国证券监督管理委员会及其派出机构、上交所、有关证券经营机构、新闻机构等方面的联系，并接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公开披露信息的文件资料等。

第四十二条 遵循公平信息披露的原则，公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其它事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第四十三条 董事会办公室适时或定期组织对公司董事、监事、公司高级管理人员、各部门及各子公司的负责人以及其它负有信息披露职责的公司人员或部门，开展信息披露制度方面的相关培训。

第四十四条 董事会办公室负责对公司信息披露文件、资料及公告进行归档保存。

第一节 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责

第四十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第四十六条 公司董事和董事会、监事和监事会、总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，董事会、监事会和公司经营层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露内容的真实、准确、完整。

第四十七条 公司董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。

第四十八条 董事应当了解并持续关注公司经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书。

第四十九条 公司监事会负责信息披露事务管理制度的监督，监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向上海证券交易所报告。监事会应当在监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。

第五十条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

第五十一条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第二节 公司各部门、各子公司信息披露事务管理

第五十二条 公司各部门和各子公司负责人为本部门/本子公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。各部门和各子公司应当指派专人作为联络人，负责信息披露工作及相关文件、资料的管理，并及时向董事会秘书和董事会办公室报送与本部门/子公司相关的信息。

公司各部门、各子公司研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料。对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或证券事务代表咨询。

第五十三条 各部门和各子公司出现本制度第二十四条规定的重大事件时，公司各部门及各子公司的负责人应在知悉重大信息后第一时间通报董事会秘书，并指定专人将相关文件资料报送董事会办公室，并根据董事会办公室的要求补充提供相关资料，协助董事会秘书完成公司相关信息披露。

第五十四条 公司各部门及各子公司的负责人应当督促本部门/子公司严格执行公司信息披露事务管理与报告制度，确保本部门/子公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会办公室和董事会秘书，并在规定的时间内及时、准确、完整地以书面形式提交相关文件、资料。

第三节 持股5%以上的股东、实际控制人信息披露事务管理

第五十五条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；

（三）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（四）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（五）公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的5％以上的股东或公司的实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份，每增加或减少比例达到公司股份总数的1％时，相关股东、实际控制人及其他信息披露义务人应当委托公司在该事实发生之日起两个交易日内就该事项作出公告，公告内容包括股份变动的数量、平均价格、股份变动前后持股情况等。

（六）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第五十六条 公司非公开发行股票时，公司控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第五十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。

公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第五十八条 通过接受委托或者信托等方式持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知上市公司，配合上市公司履行信息披露义务。

第四节 董事、监事和高级管理人员等买卖公司股份的报告、申报和监督

第五十九条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。

第六十条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司股份及其衍生品种后2个交易日内，通过公司董事会向上交所申报，并在其指定网站进行公告，公告内容包括：

（一）上年末所持本公司股份数量；

（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动前持股数量；

（四）本次股份变动的日期、数量、价格；

（五）变动后的持股数量；

（六）上交所要求披露的其他事项。

第六十一条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：

（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（四）上海证券交易所规定的其他期间。

第六十二条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（四）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第五十三条的规定执行。

第六十三条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条的规定，将其所持公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖股票的情况；

（二）董事会收回收益的具体情况；

（三）上海证券交易所要求披露的其他事项。

第六十四条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

公司董事、监事和高级管理人员减持公司股份，还应当按照《上市公司股东、董监高 减持股份的若干规定》以及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第六十五条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向上海证券交易所申报。

第六十六条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制度第六十二条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。

第五章 外部信息报送和使用管理

第六十七条 公司应将依法向政府机构报送材料涉及未披露的重大事项和重要数据指标或向银行等机构提供财务数据作为内幕信息，并提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。

第六十八条 公司对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公司应拒绝报送。

第六十九条 外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述重大信息被泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向上海证券交易所报告并公告。

外部单位或个人不得泄漏依据法律法规报送的公司未公开重大信息，不得利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。

第七十条 公司依据法律法规向特定外部单位报送年报相关信息的，提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报的披露内容不得少于向外部信息使用人提供的信息内容。

第七十一条 外部单位或个人应该严守本章上述条款，如违反本制度及相关规定使用公司报送信息，致使公司遭受经济损失的，公司将依法要求其承担赔偿责任；如利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的，公司将依法收回其所得的收益；如涉嫌犯罪的，应当将案件移送司法机关处理。

第六章 信息披露暂缓与豁免业务内部管理

第一节 暂缓、豁免信息的范围

第七十二条 公司应当披露的信息存在上海证券交易所《股票上市规则》及其他相关业务规则中规定的暂缓、豁免情形的，可以无须向上海证券交易所申请，由公司自行审慎判断，并接受上海证券交易所对信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。

第七十三条 公司拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露。

第七十四条 公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司及投资者利益的，可以豁免披露。

商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。

第七十五条 暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：

（一）相关信息尚未泄漏；

（二）有关内幕人士已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

第七十六条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓 或豁免披露的信息泄露。

第二节 信息披露暂缓与豁免的程序

第七十七条 特定信息申请暂缓、豁免披露处理的，相关业务部门应填写信息披露暂缓与豁免业务登记审批表（详见附件），并及时提交董事会办公室。公司董事会秘书在两个交易日内对相关信息是否符合暂缓或豁免披露的条件进行审核，如相关信息不符合暂缓或豁免披露条 件的应及时披露。

第七十八条 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，由董事会秘书办公室妥善归档保管。

登记的相关事项一般包括：

（一）暂缓或豁免披露的事项内容；

（二）暂缓或豁免披露的原因和依据；

（三）暂缓披露的期限；

（四）暂缓或豁免事项的知情人名单；

（五）相关内幕人士的书面保密承诺；

（六）暂缓或豁免事项的内部审批流程等。

第七十九条 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理后，由申请部门负责采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露，并做好相关义务人信息披露暂缓或豁免业务保密承诺函（详见附件）的签署及信息披露暂缓或豁免业务知情人登记表（详见附件）的填报工作。

因工作关系接触到公司暂缓或豁免披露信息的知情人，对其知情的暂缓或豁免披露信息负有保密义务，不得泄露相关信息，不得利用该等信息进行任何内幕交易。

第八十条 已办理暂缓与豁免披露的信息，出现下列情形之一时，公司应当及时核实相关情况并对外披露：

（一）暂缓、豁免披露的信息被泄露或出现市场传闻；

（二）暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满；

（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。

暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的，公司应当及时公告相关信息，并披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由等情况。

第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第八十一条 公司财务信息披露前，应执行财务管理和会计核算等内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。

第八十二条 公司实行内部审计制度。公司内控部对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情况。内控部的监督职责、监督范围和监督流程按公司内部审计制度规定执行。

第八章 信息披露的保密措施

第八十三条 公司董事长、总裁为公司保密工作的第一责任人，副总裁及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和各子公司负责人为各部门、各子公司保密工作第一责任人。

第八十四条 公司董事、监事和高级管理人员及其他相关涉密人员在定期报告编制、公司重大事项筹划期间，负有保密义务，不得在该等信息依法公开披露之前向第三人披露。

第八十五条 公司在信息依法公开披露前，应将信息的知情者控制在最小范围内。

公司董事、监事、高级管理人员或其他人员不得以任何形式代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未曾公开过的信息。

公司预定披露的信息如出现提前泄露、市场传闻或证券交易异常，则公司应当立即披露预定披露的信息。

第八十六条 定期报告、临时报告公布前，公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第八十七条 公司其他部门向外界披露的信息必须是已经公开过的信息或是不会对公司股票价格产生影响的信息；如是未曾公开过的可能会对公司股票价格会产生影响的信息，则必须在公司于中国证监会指定信息披露的报刊或网站上披露后才能对外引用。

第八十八条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需要向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖该公司证券。一旦出现泄漏、市场传闻或证券交易异常，公司应及时采取措施、报告上海证券交易所并立即公告。

第八十九条 公司在股东大会上向股东通报的事件属于未公开重大信息的，应当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。

第九十条 公司在以下情形下与特定对象进行相关信息交流时，一旦出现信息泄漏，公司应立即报告上海证券交易所并公告：

（一）与律师、会计师、保荐代表人、保荐机构等进行的相关信息交流；

（二）与税务部门、统计部门等进行的相关信息交流。

第九十一条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、其他关联人等不得擅自披露公司的信息，若因擅自披露公司信息所造成的损失、责任，相关人员必须承担，公司保留追究其责任的权利。

第九十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他负有保密义务人违反保密义务，造成公司或投资者合法利益损害的，公司保留追究其责任的权利。

第九章 信息披露的责任追究

第九十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总裁 、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总裁 、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第九十四条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告、记过、罚款、留用查看，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第九十五条 公司各部门、各子公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董事、监事及高级管理人员的责任。

第九十六条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、上海证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第九十七条 对于不符合本制度规定的暂缓、豁免情形的或暂缓、豁免披露的原因已经消除及期限届满，未及时披露相关信息的，给公司造成严重影响或损失时，应对负有直接责任的相关人员和分管责任人给予批评、警告、记过、罚款、留用查看，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第九十八条 公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向上海交易所报告。

第十章 附则

第九十九条 本制度所称的“第一时间”是指与应披露信息有关事项发生的当日。

本制度所称的“及时”是指自起算日起或触及《上市规则》和本制度披露时点的两个交易日内。

第一百条 本制度中所称“以上”、“内”包括本数，“以下”不包括本数。

第一百零一条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，报董事会审议通过。

第一百零二条 本制度由公司董事会负责解释

第一百零三条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改亦同。

上海来伊份股份有限公司

2017年8月28日

（来源：东方财富网，侵删）

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