上市公司舆情信息披露管理办法：北京三元食品股份有限公司（600429）

第一章 总则

第一条 为规范公司信息披露管理工作，确保公司信息披露行为的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性，保障公司、股东、债权人以及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等规定，制定本办法。

第二条 本办法所称“信息”是指所有能对公司证券及其衍生品种价格产生重大影响并且证券监管部门要求披露的信息；本办法所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述信息，并送达证券监管部门和上海证券交易所(以下简称“交易所”)的行为。

第三条 公司应及时、公平地披露所有对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，将公告和相关备查文件在第一时间报送交易所，并在证券监管部门指定的媒体发布。

第四条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者存在交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，公司可以向交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：1、拟披露的信息尚未泄漏；2、有关内幕人士已书面承诺保密；3、公司证券及其衍生品种的交易未发生异常波动。经交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过2个月。暂缓披露申请未获批准、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露信息。

第五条 公司应将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。

第六条 公司的信息披露文件主要包括定期报告和临时报告。年度报告、中期报告和季度报告为定期报告；其他报告为临时报告。定期报告和临时报告均应同时在指定报纸和指定网站上披露。

第七条 公司信息披露指定报刊：《中国证券报》、《上海证券报》；公司信息披露指定登载网址：上海证券交易所。

第八条 公司各控股子公司应按上市公司标准进行经营，并根据各自具体情况，建立有效的信息披露工作机制。

第二章 定期报告

第九条 定期报告是公司根据法律和行政法规的规定，定期公布其财务状况和生产经营情况的法定形式。年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披

露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

第十条 年度报告应当记载以下内容：

(一)公司基本情况；

(二)主要会计数据和财务指标：

(三)公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

(四)持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

(五)董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

(六)董事会报告；

(七)管理层讨论与分析；

(八)报告期内重大事件及对公司的影响；

(九)财务会计报告和审计报告全文；

(十)中国证监会规定的其他事项。

年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

第十一条 中期报告应当记载以下内容：

(一)公司基本情况；

(二)主要会计数据和财务指标；

(三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

(四)管理层讨论与分析；

(五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

(六)财务会计报告；

(七)中国证监会规定的其他事项。

第十二条 季度报告应当记载以下内容：

(一)公司基本情况；

(二)主要会计数据和财务指标；

(三)中国证监会规定的其他事项。

第十三条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核，以监事会决议的形式提出书面审核意见。

第十四条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第十五条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第三章 临时报告

第十六条 临时报告是指公司披露的除定期报告之外的其他公告。

第十七条 公司董事会、监事会和股东大会形成决议时、公司发生关联交易及其他应当披露的交易时，公司应发布临时报告，披露相关信息。

第十八条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即以临时报告的形式予以披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；

(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

(三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

(五)公司发生重大亏损或者重大损失；

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

(七)公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责：

(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效：

(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

(十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议：

(十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

(十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

(十六)主要或者全部业务陷入停顿；

(十七)对外提供重大担保；

(十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

(十九)变更会计政策、会计估计；

(二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

(二十一)中国证监会规定的其他情形。

第十九条 公司控股子公司发生本办法第十八条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第二十条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致

公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行临时报告义务，披露权益变动情况。

第二十一条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者交易所认定为异常交易时，公司应当及时形成临时报告，披露该异常波动情况。

第四章 信息披露工作的管理

第二十二条 公司对外披露的所有信息需经董事会批准，在董事会闭会期间，董事会授权董事长管理公司信息披露事项。除监事会公告外，公司披露的信息均应以董事会公告的形式发布。公司董事、监事、高级管理人员和其他员工(包括公司各分公司、子公司员工)非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

第二十三条 公司信息披露事务管理部门为证券部，由公司董事会秘书负责，董事会秘书可授权证券事务代表处理有关信息披露的具体工作。

所有需要披露的信息，按如下流程制作：

(一)由公司相关部门、各分公司、子公司进行信息的初期制作，提供信息的各部门、各分公司、子公司负责人应认真核对相关信息资料的真实性和准确性；

(二)信息汇总至公司证券部，由证券部根据法律、法规规定的格式和类别进行加工整理和合规性检查，并根据需要分别提交公司财务部门就财务数据进行核查或提交总经理对拟披露内容进行核查；

(三)信息经审查无误后由公司证券部按照相关法律、法规的规定，在指定时间、指定媒体上发布；

(四)对已经过审核并发布的信息再次引用时，原则上只需标明出处；如须再次进行引用和发布，免于本条所述的审核程序。

第二十四条 本办法由公司董事会负责实施，由监事会负责监督。董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。监事会应当形成对公司信息披露事务管理制度实施情况的年度评价报告，并在年度报告的监事会公告部分进行披露。监事会可对本办法的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。如董事会不予更正的，监事会可以向交易所报告，并经交易所形式审核后，发布监事会公告。

第二十五条 公司信息披露事务管理制度适用于如下人员和机构：

(一)公司董事会秘书和证券部；

(二)公司董事和董事会；

(三)公司监事和监事会；

(四)公司高级管理人员；

(五)公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；

(六)公司控股股东和持股5%以上的大股东；

(七)其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第二十六条 前述人员和机构在公司信息披露中的工作职责为：

(一)董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度，组织和管理证券部具体承担公司信息披露工作；

(二)公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、完整；

(三)监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外，应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督；

(四)公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司证券部及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；

(五)公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给证券部或董事会秘书；

(六)上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。

第二十七条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

(一)持有公司5%以上份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组；

(四)中国证监会规定的其他情形。

第二十八条 公司信息披露的义务人有责任在第一时间将有关信息披露所需的资料和信息提供给董事会秘书或证券部；董事会秘书、证券事务代表、证券部按照法律、法规、部门规章和交易所规则的规定办理信息披露。

第二十九条 董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书或证券事务代表列席会议，并向其提供信息披露所需的资料；公司董事、监事、高级管理人员及总部各部门以及各分公司、子公司的负责人遇有需其协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书或证券事务代表完成任务。

第三十条 公司应定期或不定期地召开部门工作例会，通知董事会秘书列席，加强职能部门与董事会秘书之间以及职能部门之间的信息沟通。公司财务部、投资部应配合证券部完成信息披露工作，以确保公司定期报告以及有关重大资产重组的临时报告能够及时披露。

第三十一条 公司董事会秘书及证券事务代表、证券部负责信息披露事务，其他任何单位和员工没有对外披露信息的权利和义务。信息披露事务包括与中国证监会、北京证监局、交易所、证券经营机构、新闻机构等的联系，并回答社会公众提出的问题。信息披露的有关内容，公司需有关部门报董事会秘书或证券事务代表、证券部统一对外披露。

第三十二条 公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人为所在单位信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，遇有重大事项，应当在第一时间告知董事会秘书或证券事务代表、证券部。

第三十三条 公司财务部负责定期报告和临时报告中有关财务部分内容的起草，并按时间要求提供给董事会秘书或证券事务代表、证券部，其余各项内容由董事会秘书及证券事务代表、证券部负责起草。

第三十四条 如证券监管部门、交易所对年度报告、中期报告、季度报告的格式进行修改，由董事会秘书根据修改后的格式对分工进行调整，并报公司董事会批准。

第三十五条 定期报告经董事会批准后，董事会秘书及证券事务代表、证券部负责在2个工作日内报送证券监管部门和交易所。年度报告摘要和中期报告摘要以及相应的财务报告、审计报告、董事会决议等文件报送上交所，经备案确认，公告登报的时间和报刊名称须在公布前1个工作日书面通知上交所以便其发布信息公告和处理停牌事宜。对交易所的审核意见要出具答辩意见。

第三十六条 公司发生无法预测的重大事件，有关部门应及时告知董事会秘书或证券事务代表、证券部，由董事会秘书及证券事务代表、证券部负责在发生后1个交易日内向证券监管部门及交易所做出报告，编制的重大事项公告书同时上报备案，并备置公司所在地。

第三十七条 公司通过新闻媒介披露某一重要事项时，董事会秘书及证券事务代表、证券部负责向证券监管部门和交易所报告披露的方式和内容。在任何公共传播媒介中出现的消息可能对公司股票的市场价格产生误导性影响，公司知悉后应责成董事会秘书及证券事务代表、证券部立即报告交易所并按要求做出公开澄清。董事会秘书应主动或应证券监管部门、交易所要求，找出公司股票价格或成交量波动异常的原因，并及时公告澄清。

第三十八条 董事会秘书及证券事务代表、证券部负责掌握公司股票被收购的情况。对法人或自然人持有公司普通股每增减5%的情况要及时了解，获取其收购报告和公告的信息。

第三十九条 公司董事会如需决定重大事项，董事会秘书或证券事务代表、证券部负责在该董事会会议日期前至少3个工作日将会议日期及议案通知交易所，并在会议结束后的2个工作日内将决议报交易所。

董事会通过的重大事项的决议，在会议结束后以传真或专人送达的方式报告交易所，经审定需公开披露的信息，按交易所通知要求在指定报刊上向社会公开披露。

第四十条 公司董事会秘书及证券事务代表、证券部负责将董事会提议召开股东大会的审议事项及时间在做出决议的2个工作日内上报交易所，至少在召开股东大会前7日将全套股东大会材料及审议事项报交易所公司管理部备案，在股东大会召开前2个工作日内将大会决议预定公告日期和预定报刊通知交易所，以便安排停牌事

宜，在股东大会结束当天将大会决议以传真的方式报送交易所，经审核在指定的报刊上向社会公开披露，有关资料原件须随后报送。

第四十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第四十二条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第四十三条 公司财务部门对公司信息披露工作承担配合义务，须严格按照公司《财务内部控制制度》控制公司财务管理和会计核算，完善财务监督机制，保证公司披露的各项财务数据真实、准确、及时。

第四十四条 公司总部各部门以及各分公司、子公司如发现公共媒体上有关公司报导不实之处，应将信息反馈给董事会秘书或证券事务代表、证券部，以便澄清事实，维护公司和投资者的利益。

第四十五条 公司信息披露之外的纯业务类的对外宣传，以及配合证券监管部门开展的推介活动由公司市场部具体负责。经董事会秘书同意，接受媒体的采访，被采访人应事先通知记者将采访内容传真或发电子邮件至公司。采访结束后，被采访人应要求记者提供拟发表的稿件，经公司负责宣传工作的主管人员及董事会秘书审核同意后方可发表，正式发表的稿件需提交公司证券部备案。

第四十六条 公司及各分公司、子公司的研究人员在就经济、行业、上市公司等专业性问题，接受采访、发表看法时，应特别标注“所有观点仅代表个人看法”。此外，公司及各分公司、子公司的研究人员在还应分别遵循如下规定：

(一)公司研究人员不得对公司业务或公司情况、股票价格发表任何言论。

(二)公司各分公司、子公司的研究人员应尽量避免发表关于公司的研究报告，如发表此类研究报告，应在显著位置标明如下内容：

1、该公司与公司的关系；

2、所有观点均以公司公开披露的信息为依据。

第四十七条 公司董事会、监事会、股东大会决议、会议资料、公告文件、会议记录等涉及公司信息披露工作的文件、资料由证券事务代表整理归档，由公司证券部负责统一保管，档案保管期限为永久。

第五章 未公开信息的保密和处罚

第四十八条 在公司信息披露前，公司信息披露的义务人及其他信息知晓人应采取必要的措施，在信息公开披露前将信息的知情者控制在最小的范围内。

第四十九条 公司信息披露的义务人和其他信息知晓人，对其知晓的公司应披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露公司有关信息，否则公司保留追究其法律责任的权利。

第五十条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等因擅自披露公司信息给公司造成严重影响或带来损失的，公司保留追究其法律责任的权利。

第五十一条 由于工作失职或违反本办法规定，致使公司信息披露工作出现失误给公司造成严重影响或带来损失的，公司追究责任人的管理责任，对责任人可以给予批评、警告、撤职、解除劳动合同等处分，并且可以责令其进行适当的赔偿，直至追究法律责任。

第五十二条 公司出现信息披露违规行为被证券监管部门采取监管措施、或被交易所通报批评或公开谴责的，公司董事会将及时组织对本办法实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司将对有关责任人及时进行内部处分，并将处理结果在2个工作日内报交易所备案。

第六章 附则

第五十三条 本办法由公司证券部制订，并提交公司董事会审议通过后由公司证券部负责解释。

第五十四条 本办法由公司第三届董事会第三次会议决议修订通过，自通过之日起生效实施，原《北京三元食品股份有限公司信息披露管理办法》同日废止。

第五十五条 公司应在董事会审议通过本办法的2个工作日内，将本办法报证券监管部门和交易所备案，并同时在公司信息披露指定登载网址上披露。

第五十六条 本办法的修订，应当履行由公司证券部起草、董事会审议、报备和网上披露程序。

第五十七条 本办法未尽事宜按中国证监会和交易所的有关规定办理。如证券监管部门对于信息披露有新的规定出台，从其规定。

北京三元食品股份有限公司

2007年6月28日

（来源：东方财富网，侵删）

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