上市公司舆情信息披露管理办法：辽宁国能集团(控股)股份有限公司（600077）

第一章 总则

第一条 为规范本公司信息披露，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规和规章 及《公司章程》的有关要求，特制定本信息披露管理办法。

第二条 本办法所称“信息”是指将可能对公司股票价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息，以及证券监管部门要求披露的信息。

本办法所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。

第三条 信息披露是公司的持续责任，公司应该诚信履行持续信息披露的义务。

第二章 公司信息披露的基本原则

第四条 公司应当严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求报送及披露信息。确保信息真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。

公开披露的信息必须在第一时间报送上海证券交易所。

第五条 公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则。

第六条 公司存在或正在筹划重大事件，应当遵循分阶段披露的原则，履行信息披露义务：

(一)在该事件尚未披露前，董事和有关当事人应当确保有关信息绝对保密；如果该信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已明显发生异常波动时，公司应当立即予以披露。

(二)公司就上述重大事件与有关当事人一旦签署意向书或协议，无论意向书或协议是否附加条 件或附加期限，公司应当立即予以披露。

上述协议发生重大变更、中止或者解除、终止的，公司应当及时予以披露，说明协议变更、中止或者解除、终止的情况和原因。

(三)上述重大事件获得有关部门批准的，或者已披露的重大事件被有关部门否决的，公司应当及时予以披露。

本条 所称“重大事件”是指《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大事件。

第三章 信息披露的内容

第七条 公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。定期报告为年度报告、中期报告和季度报告，其他报告为临时报告。

第八条 临时报告包括但不限于下列事项：

1、董事会决议；

2、监事会决议；

3、召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；

4、股东大会决议；

5、独立董事的声明、意见及报告；

6、收购或出售资产达到应披露的标准时；

7、关联交易达到应披露的标准时；

8、重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等)的订立、变更和终止；

9、重大行政处罚和重大诉讼、仲裁案件；

10、可能依法承担的赔偿责任；

11、公司章 程、注册资本、注册地址、名称发生变更；

12、经营方针和经营范围发生重大变化；

13、变更募集资金投资项目；

14、投资项目建设进度；

15、直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股5%以上；

16、持有公司5%以上股份的股东，其持有股份增减变化达5%以上；

17、公司第一大股东发生变更；

18、公司董事长、三分之一以上董事或总经理等高级管理人员发生变动；

19、生产经营环境发生重要变化，包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、产品销售方式或渠道发生重大变化；

20、公司作出增资、减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；

21、法律、法规、规章 、政策的变化可能对公司的经营产生显著影响。

22、更换为公司审计的会计师事务所；

23、公司股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；

24、法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持公司的股份；

25、持有公司5%以上股份的股东所持股份被质押；

26、公司进入破产、清算状态；

27、公司预计出现资不抵债；

28、获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏帐准备的；

29、公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚；

30、依照《公司法》、《证券法》等国家有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章 程》的有关要求，应予披露的其他重大信息。

第九条 公司出现下列情形，认为无法按照规定披露信息的，可以向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所同意，可以免予按照有关规定披露：

(一)公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司的利益，且该信息对其股票价格不会产生重大影响；

(二)公司认为拟披露的信息可能导致其违反法律法规的；

(三)上海证券交易所认定的其它情况。

第十条 公司发生的事项没有达到上海证券交易所规定的披露要求的，可以免予公告，但必须报上海证券交易所备案。上海证券交易所认为有必要披露的，公司应当比照相关规定披露。

第十一条 信息披露的时间和格式，按上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定执行。

第四章 信息披露的程序

第十二条 信息披露前应严格履行下列审查程序：

1、提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；

2、董事会秘书进行合规性审查；

3、董事长同意签发；

4、由董事会秘书组织完成信息披露相关工作，组织信息披露文稿的审定或撰写，对公告披露申请书、公司股票停牌、复牌申请书等进行签发并送达上海证券交易所。

公司应当在信息披露前将公告文稿及相关材料报送上海证券交易所。所报文稿及材料应为中文打印件并签字盖章 ，文稿上应当写名拟公告的日期及报纸。经上海证券交易所同意后，公司自行联系公告事项。不能按预定日期公告的，应当及时报告上海证券交易所。

公司应当将信息披露文件在公告的同时置备于指定场所，供公众查阅。

第十三条 公司下列人员有权以公司的名义披露信息；

1、董事长；

2、总经理经董事长授权时；

3、经董事长或董事会授权的董事；

4、董事会秘书；

5、证券事务代表。

第十四条 公司有关部门研究、讨论和决定涉及到信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。

第十五条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向上海证券交易所咨询。

第十六条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。在公司网站上发布信息时，应经过部门负责人同意并由董事会秘书签发；遇公司内部刊物上有不适合发布的信息时，董事会秘书有权制止或限定发放范围。

第十七条 公司发现已披露的信息(包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息)有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第五章 信息披露的媒体

第十八条 公司信息披露的指定报纸为：《中国证券报》。如果变更指定报纸，应当在两个工作日内报告上海证券交易所。

第十九条 公司章程、配股说明书和资产重组、关联交易备查文件等应按照上海证券交易所的要求在上海证券交易所网站披露。

第二十条 公司应披露的信息也可以载于本公司网站和其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。

第六章 公司信息披露的权限和责任划分

第二十一条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：

1、董事长是公司信息披露的第一责任人；

2、董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负有直接责任；

3、董事会全体成员负有连带责任；

4、公司董事会秘书处(证券部)为信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会秘书直接领导。

第二十二条 公司信息披露的义务人为董事、监事、高级管理人员和各部门、各控股子公司的主要负责人。

持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人(包括关联法人、关联自然人和潜在关联人)亦应承担相应的信息披露义务。

第二十三条 董事会秘书应将国家对上市公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求，及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。公司信息披露的义务人和相关工作人员对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。

第二十四条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。

第二十五条  董事会秘书的责任；

1、董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，负责准备和递交上海证券交易所要求的文件，组织完成证券监管机构布置的任务。

2、负责公司信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会。

3、协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。

董事会及经理班子要积极支持董事会秘书做好信息披露工作。其他部门及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。

第二十六条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。

第二十七条 经理班子的责任：

1、经理班子应当及时以书面形式，定期或不定期(有关事项发生的当日内)向董事会报告公司经营情况、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理必须保证这些报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名，承担相应责任。

2、经理班子应责成公司各部门，对照第三章信息披露的范围和内容，如有发生，应在第一时间报公司总经理和董事会秘书。

本款所述“第一时间”是指事件发生后第一个工作日内。

3、经理班子有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。

4、子公司总经理应当以书面形式定期或不定期(有关事项发生的当日内)向公司总经理和董事会秘书报告子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，子公司总经理必须保证该报告的真实、及时和完整，承担相应责任，并在该书面报告上签名。子公司总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。

第二十八条 董事的责任：

1、公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。

第二十九条 监事的责任：

1、监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件，交由董事会秘书办理具体的披露事务。

2、监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

3、监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露(非监事会职权范围内)公司未经公开披露的信息。

4、监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前15天以书面文件形式通知董事会。

5、当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。

第七章 保密措施

第三十条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。

第三十一条 

公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。

第三十二条 

公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第八章 公司信息披露常设机构和联系方式

第三十三条 公司董事会秘书处(证券部)为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。

第三十四条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备和计算机等办公设备，保证计算机可以连接国际互联网和对外咨询电话的畅通。

公司设股东咨询等专线电话，并在各定期报告中予以公布。

股东咨询电话是公司联系股东和中国证监会、上海证券交易所的专用电话。

除董事长、董事会秘书、证券事务代表和董事会秘书处工作人员外，任何人不得随意回答股东的咨询，否则将承担由此造成的有关责任。

第九章 附则

第三十五条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。中国证监会、上海证券交易所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。

第三十六条 本办法与有关法律、法规、规范性文件或《上海证券交易所股票上市规则》有不一致之处时，按有关法律、法规、规范性文件或《上海证券交易所股票上市规则》执行。

第三十七条 本办法由公司董事会负责制定、修改和解释。

第三十八条 本办法经董事会审议通过后实施。

辽宁国能集团(控股)股份有限公司

2002年4月4日

（来源：东方财富网，侵删）

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