上市公司舆情信息披露管理办法：四川美丰化工股份有限公司（000731）

第一章 总则

第一条 为提高四川美丰化工股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作质量和规范信息披露程序，根据《上市公司治理准则》、《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称《条例》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、公司《章程》，及其他相关法律、法规规定，制定本办法。

第二条 公司的信息披露严格按照《条例》、《上市规则》、公司《章程》及有关规定执行。

第三条 公司根据规定向公众股东履行信息披露义务，公司必须保证公开披露文件内容没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带责任。

信息披露的义务适用于持有公司5%以上发行在外普通股的法人和收购公司的法人；适用于公司直接或间接持股比例超过 50%的子公司。

第四条 公司负责对外信息披露的部门为董事会办公室。

第五条 公司公开披露的信息包括（但不限于）：

（一）招股说明书；

（二）上市公告书；

（三）定期报告，包括：年度报告、半年度报告和季度报告；

（四）临时报告，包括：股东大会决议公告，董事会决议公告，独立董事声明、意见及报告，监事会决议公告，重大事件公告，关联交易公告，收购与合并公告和其他公告。

公开披露的信息应当用中文表述；如有必要，还应当用英文表述。英译文本的字义和词义与中文本有差异时，以中文本为准。

第六条 公开披露文件涉及财务会计、法律、资产评估等事项的，应当由具有从事证券业务资格的会计师事务所、律师事务所和资产评估机构等专业性中介机构审查验证，并出具意见。

第七条 公司的信息必须第一时间在中国证监会指定信息披露的报刊或网站上披露，任何机构与个人不得干预。

第二章 信息披露内容

第八条 公司增发新股票，应当根据《条例》第十五条编制招股说明书，并按照中国证监会及深圳证券交易所的要求向社会公开披露有关信息，并报送备案。

招股说明书的具体内容与格式见《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》（以下简称“内容与格式准则”）第一号。

第九条 公司获准发行后，应当编制上市公告书，并按照中国证监会及深圳证券交易所的要求向社会公开披露有关信息，并报送备案。

上市公告书的具体内容与格式可参见《内容与格式准则》第七号。

第十条 在股票公开发行期间，与发行有关的、应当公开的信息，应在中国证监会指定信息披露的报刊上及时公告。

第十一条 公司如果进行股票配售，其信息披露按照《条例》中新发行股票的有关规定办理。公司股本因股票发行或配售而变动，应及时发布股本变动公告。

第十二条 公司应当向公众投资者提供公司的定期报告。定期报告包括季度报告、半年度报告和年度报告。

定期报告的格式按中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则》（以下简称“编报规则”）的规定及《内容与格式准则》执行。

第十三条 公司应当披露的信息除招股说明书、上市公告书和定期报告外，其他报告均为临时报告。临时报告应包括但不限于下列事项：

1、股东大会决议、董事会决议、监事会决议、召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知。

公司董事会所有成员有义务保证股东大会及董事会文件的形成程序合法、内容准确、真实、完整；公司监事会所有成员有义务保证董事会、监事会及股东大会文件的形成程序合法、内容准确、真实、完整。

2、独立董事的声明、意见及报告

独立董事在完成此类文件时，公司有关人员应当积极配合、不得拒绝、阻碍或隐瞒。独立董事发表的独立意见、提案及说明应当公告的，董事会秘书应及时在深交所办理公告事宜。

3、资产的收购、出售与合并

指公司收购、出售企业所有者权益、实物资产或其他资产权利及合并与被合并的行为达

到应披露的标准时。

4、关联交易

关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：购买或销售商品、购买或销售除商品以外的其他资产、提供或接受劳务、代理、租赁、提供资金（包括以现金实物形式）、担保、管理方面的合同、研究与开发项目的转移、许可协议、赠与、债务重组、非货币性交易、关联双方共同投资。

注：公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。

关联法人：是指（一）直接或间接地控制公司，以及与公司同受某一企业控制的法人（包括但不限于母公司、子公司、与公司受同一母公司控制的子公司）；（二）关联自然人直接或间接控制的企业。

关联自然人：是指（一）持有公司 5%以上股份的个人股东；（二）公司的董事、监事及高级管理人员；（三）前述（一）、（二）项所述人士的亲属（包括：父母、配偶、兄弟姐妹、年满18周岁的子女及配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶）。

潜在关联人：因与公司关联人签署协议或作出安排，在协议生效后符合上述关联法人或关联自然人规定的，为公司潜在关联人。

5、重大事件

（1）公司经营业绩大幅增长或下降，重大经营性或非经营性亏损;

（2）重大仲裁、诉讼事项，可能依法承担的赔偿责任，重大行政处罚；

（3）重大担保事项、重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；

（4）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

（5）发生大额银行退票（相当于被退票人流动资金的5%以上）；

（6）遭受重大损失，发生重大债务或未清偿到期重大债务；

（7）发起人或者董事的行为可能依法负有重大损害赔偿责任；

（8）变更募集资金投资项目；

（9）股票二次发行或者公司债到期或购回，可转换公司债依规定转为股份；

（10）公司发生重大资产重组；

（11）更换为公司审计的会计师事务所；

（12）直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股5%以上，持有公司5%以上股份的股东持有股份增减变化达5%以上；

（13）法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持公司的股份，持有公司5%以上股份的股东所持股份被质押；

（14）公司第一大股东发生变更；

（15）公司董事长、三分之一以上董事或经理发生变动；

（16）公司章程、注册资本、注册地址、名称发生变更；

（17）经营方针和经营范围发生重大变化；

（18）生产经营环境发生重要变化，包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、产品销售方式或渠道发生重大变化；

（19）新的法律、法规、规章、政策可能对公司的经营产生显著影响；

（20）公司股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；

（21）公司做出减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；

（22）公司进入破产、清算状态，公司预计出现资不抵债；

（23）获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏帐准备的；

（24）公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或受到中国证监会处罚；

（25）《条例》第四十七条、四十八条所述情况；

（26）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他应予披露的信息。

前款未作规定但确属可能对公司股票价格产生重大影响的事件也应当视为重大事件。

第三章 信息披露程序及管理

第十四条 公司信息披露事务由董事会秘书负责，包括与中国证监会、深圳证券交易所、有关证券经营机构、新闻机构等的联系，并回答社会公众提出的问题。

第十五条 公司应当遵照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，按照《条例》第六十三条的要求，在中国证监会指定信息披露的报刊或网站上披露信息，也可以根据需要在其他报刊或网站上披露信息，但必须保证：

（一）指定报刊或网站不晚于非指定报刊或网站披露信息；

（二）在不同报刊或网站上披露同一信息的文字一致。

第十六条 公司的信息披露严格履行下列审查程序：

（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息内容；

（二）董事会秘书进行信息内容的合规性审查；

（三）董事长同意签发；

（四）由董事会秘书组织完成信息披露的相关工作，组织信息披露文稿的审定或撰写，对公告披露申请表、公司股票停、复牌申请进行签发并送交深圳证券交易所。

第十七条 公司下列人员有权以公司的名义披露公司相关信息：

（一） 董事长；

（二） 董事会秘书；

（三） 经董事长或董事会书面授权的其他人员。

第十八条 公司应及时披露对公司股票价格可能产生重大影响的信息，公司董事会成员应确保信息披露的内容真实、准确、完整而没有虚假、严重误导性陈述和重大遗漏。

第十九条 公司其他部门对某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书或证券事务代表咨询；一般情况下，公司其他部门向外披露的信息需向董事长汇报或与公司负责信息披露的董事会办公室交流并认可后方能向外披露。

第二十条 公司有关部门研究、讨论和决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书或证券事务代表列席会议；董事会秘书或证券事务代表因信息披露需要要求公司其他部门提供相关资料时，其他部门应在第一时间提供。

第二十一条 如披露未经审计的会计数据则在披露时应注明“未经审计”，如公司披露的未经审计的会计信息与审计后有重大差异，则应立即刊登公告，解释差异内容及其原因。

第二十二条 公司在每个会计年度或年度中期，如预计公司经营业绩将出现大幅度上升或下降，则公司应在深圳证券交易所规定的时限内发布业绩预警公告。

第二十三条 在披露定期报告时，公司财务负责人应保证财务数据的真实、准确、没有虚假陈述和遗漏。监事会和独立董事有权检查公司财务并有权聘请独立顾问对公司的财务进行审计。

第二十四条 在任何公共传播媒介中出现的消息可能对公司股票的市场价格产生误导性影响时，公司应当立即作出澄清，并将事情的全部情况立即通知中国证监会和深圳证券交

易所。

第二十五条 公司公开披露信息的各种文件译成英文的，英译文应该刊登在至少一种境外报刊上。

第四章 信息保密

第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员和其他可以涉及内幕信息的人员不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。公司公开披露的信息必须第一时间报送深圳证券交易所。

公司在信息公开披露前，应将信息的知情者控制在最小范围内。未经董事会或董事长授权，公司董事、监事、高级管理人员或其他人员不得以任何形式代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未曾公开过的信息。

公司预定披露的信息如提前泄露，则公司应当立即披露预定披露的信息。

第二十七条 公司其他部门向外界披露的信息应从公司信息披露的角度考虑，必须是已经公开过的信息或是不会对公司股票价格产生影响的信息；如是未曾公开过的可能会对公司股票价格会产生影响的信息则必须在公司专门负责信息披露的董事会办公室公开披露后才能对外引用，不得早于公司董事会办公室在中国证监会指定信息披露的报刊或网站上披露的时间。

第二十八条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、其他关联人等不得擅自披露公司的信息，若因擅自披露公司信息所造成的损失、责任，相关人员必须承担，公司保留追究其责任的权利。

第二十九条 公司有下列情形，认为无法按照《上市规则》规定披露信息的，可以向深圳证券交易所提出申请，经交易所同意，可以免予披露。

（一）公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司的利益，且该信息对其股票价格不会产生重大影响；

（二）公司认为拟披露的信息可能导致其违反法律、法规的；

（三）深圳证券交易所认定的其他情况。

第三十条 公司内部刊物、网站宣传报道本公司相关信息时须经董事会秘书审阅，方可发表。

第五章 附则

第三十一条 本办法未尽事宜，按《上市公司治理准则》、《条例》、《上市规则》和其他有关法律、法规的规定执行。

第三十二条 对本管理办法所涉及的相关法规，如中国证监会、深圳证券交易所作出新的规定、解释、补充，以其新的规定、解释、补充为准。

第三十三条 如董事会秘书不能履行其职责时由证券事务代表代行。

第三十四条 本办法由公司董事会负责解释。

第三十五条 本办法自公司董事会审议通过之日起实施。

四川美丰化工股份有限公司董事会

二00三年七月

（来源：东方财富网，侵删）

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