上市公司信息披露管理办法：广东宝丽华实业股份有限公司（000690）

第一章 总则

第一条 为了加强对广东宝丽华实业股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作的管理，保护公司、股东、债权人及其它利益相关人员的合法权益，规范公司的信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《章程》的有关规定，特制定本办法。

第二条 本办法所称“信息”是指所有可能对公司股票价格产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本办法所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。

第三条 公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、建立公司重大信息内部通报制度、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料、准备和提交信息披露文件、与新闻媒体联系刊登披露的信息等。

第四条 公司董事、监事、高级管理人员及职能部门负责人对董事会秘书的工作应当积极支持，任何机构和个人不得干预董事会秘书的工作。

第二章 信息披露的基本原则

第五条 公司应当履行以下信息披露的基本义务：

1、及时、公平地披露所有可能对公司股票价格产生重大影响的信息；

2、确保信息披露内容真实、准确、完整和及时而且没有虚假、误导性陈述或重大遗漏。

第六条 公司不能确定有关信息是否必须披露时，应当征求证券监管部门的意见，经审核后决定披露的内容、时间和方式。

第七条 公司发生的事件没有达到上市规则规定的披露标准，或上市规则没有具体规定，但证券监管部门或公司董事会认为该事件可能对公司股票产生较大影响的，公司应当比照《上市规则》及时披露。

第八条 公司应关注公共传媒对公司的报道及公司股票的交易情况，在规定时间内如实回复证券监管部门提出的问询，并按规定和要求及时就相关情况作出公告。

第九条 公司董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整、及时，对虚假记载、误导性陈述和重大遗漏负连带责任。董事不能保证披露信息内容真实、准确完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第十条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说明事件真相，不得含有宣传、广告、恭维或诋毁等性质的语言。

第十一条 公司正式披露信息前，董事会全体成员及其他知情人不得泄露信息，不得进行内幕交易，更不得利用内幕信息操纵证券交易价格。

第十二条 公司存在或正在筹划收购资产、出售资产、关联交易、发生重大事件时，应遵循分阶段披露的原则；在上述情况或事件尚未披露前，如果该事件信息难以保密或已经泄露，或者公司股票价格已明显发生异常波动时，公司应立即予以披露。

第十三条 公司披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或其他情形，及时披露可能会损害公司利益或误导投资者，并且符合下列条件，公司应向证券监管部门申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：

1、拟披露的信息尚未泄露；

2、有关内幕人士以书面承诺保密；

3、公司股票交易未发生异常波动。

第十四条 公司披露的信息属国家机密、商业秘密或其他情形，按《深圳证券交易所股票上市规则》披露或履行相关义务可能导致公司违反国家法律法规或损害公司利益，可以向深圳证券交易所申请豁免披露或履行相关义务。

第十五条 公司公开披露的信息在《中国证券报》、《证券时报》等指定的报纸（以下简称“指定报纸”）上公告；并在深圳证券交易所网站 www.cninfo.com.cn.（以下简称“指定网站”）上披露。公司公开披露的信息必须在第一时间内将有关公告和相关备查文件报送深圳证券交易所。在其他公开传媒上披露的信息不得先于指定报纸和指定网站。

公司应当保证其在指定报纸和指定网站上披露的文件与在深圳证券交易所登记的内容完全一致。

第十六条 公司信息披露出现错误、误导或遗漏的，应当按照证券监管部门的要求作出说明并补充公告。

第十七条 公司应当将公司承诺事项和股东承诺事项单独摘出报送深圳证券交易所备案，并在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。

第三章 信息披露的内容

第十八条 公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。

第十九条 定期报告分为年度报告、半年度报告和季度报告。

公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内按中国证监会的要求编制完成年度报告并全文刊登在中国证监会指定的网站上，将年度报告摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报纸上。

公司应当在每个会计年度上半年度结束之日起两个月内按中国证监会的要求编制完成半年度报告并全文刊登在中国证监会指定的网站上，将半年年度报告摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报纸上。

公司应当在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内按照中国证监会的要求编制完成季度报告，并将季度报告正文刊载在中国证监会指定报纸上，将季度报告全文（包括正文及附录）刊载于中国证监会指定的互联网网站上。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第二十条 公司临时报告包括但不限于下列事项：

1、股东大会通知；

2、股东大会决议；

3、董事会决议；

4、监事会决议；

5、重大交易；

6、关联交易及重大关联交易；

7、重大诉讼或仲裁；

8、重大对外担保；

9、重大合同（包括借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更、解除和终止；

10、重大经营性或非经营性亏损；

11、遭受重大损失；

12、可能依法承担的重大赔偿责任；

13、公司章程、注册资本、注册地址、名称发生变化；

14、公司经营方针和经营范围发生重大变化；

15、发生重大债务或未清偿到期重大债务；

16、变更募集资金投资项目；

17、订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合同；

18、公司第一大股东或实际控制人发生或拟发生变化；

19、公司董事、监事、高级管理人员发生变化；

20、直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股5%以上；

21、持有公司 5%以上股份的股东，其持有的公司股份增减变化为5%以上；或其持有的股份被质押；

22、公司生产经营或环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；

23、更换为公司审计的会计师事务所；

24、股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；

25、法院裁定禁止公司有控制权的股东转让其持有的公司股份；

26、预计出现资不抵债的状况；

27、进入破产、清算状态；

28、主要债务人进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

29、公司作出减资、合并、分立、解散和申请破产的决定；

30、公司股票出现异常波动；

31、因涉嫌违反证券法规被证券监管部门调查或正受到证券监管部门处罚；

32、新闻传媒出现可能对公司股票交易产生影响的消息；

33、独立董事声明、意见及报告；

34、公司增发新股、配股或发行可转换公司债券等方案；

35、依照法律、法规规定及中国证监会、深圳证券交易所要求披露的其他重大信息。

第二十一条 “重大交易”是指公司发生的、达到下列标准之一的交易：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10％以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司直接或间接持有比例超过50%的子公司的交易行为，视同公司的行为。

第二十二条 “重大关联交易”是指达到下列标准之一的关联交易：

1、一次交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计的净资产值的5%以上；

2、公司与同一关联人就同一标的在连续12个月内达成关联交易金额累计达到3000万元以上且占公司最近一期经审计的净资产值的5%以上；

公司直接或间接持有比例超过50%的子公司的交易行为，视同公司的行为。

第二十三条 “重大诉讼或仲裁”是指下列情形之一：

1、单项诉讼或仲裁所涉及的金额占公司最近一期经审计的净资产值的10%以上；

2、诉讼或仲裁在12个月内累积金额占公司追近一期经审计的净资产值的10%以上。

第二十四条 “重大对外担保”指公司依法对外提供的涉及金额或12个月内累积金额占公司最近一期经审计的净资产值的10%以上的担保。

第二十五条 公司应当在第二十条所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行信息披露义务：

1、董事会或监事会作出决议时；

2、签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；

3、公司任一董事、监事或高级管理人员知悉或理应知悉重大事件发生时。

第二十六条 公司按照前条规定履行首次披露义务后，还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：

1、董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况；

2、公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时披露意向书或协议的主要内容；

上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应当及时披露变更、或者被解除、终止的情况和原因；

3、已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批准或否决情况；

4、已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排；

5、已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有关交付或过户事宜；

超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或过户；

6、已披露的重大事件出现可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。

第四章 信息披露的管理和责任

第二十七条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。

1、董事长为信息披露工作的第一责任人；

2、董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负有直接责任；

3、董事会全体成员负有连带责任。

第二十八条 公司信息披露的义务人为公司全体董事、监事、高级管理人员和各部门、各分支机构的主要负责人；持有公司 5%以上股份的股东和公司的关联人同时负有信息披露的义务。

第二十九条 董事会秘书负责将国家对上市公司实行的法律、法规和证券监管部门对上市公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。

第三十条 公司信息披露的义务人有责任在第一时间将其掌握的有关信息披露所需的资料和信息提供给董事会秘书。

第三十一条 公司信息披露的义务人要严格遵守国家有关法律、法规和本办法的规定，认真履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律，严格保密尚未公开的“内幕信息”。

第五章 信息提供及报告职责

第三十二条 公司信息披露的义务人应该按如下规定及时向董事会秘书提供有关信息：

一、董事会、监事会成员：

遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书。

二、总经理班子：

1、遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书；

2、公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料；

3、遇有需其协调的信息披露事宜时，应及时帮助董事会秘书完成任务。

三、各职能部门和各分支机构的主要负责人：

1、遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书；

2、遇有需其协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。

四、持有公司 5%以上股份的股东和公司的关联人：

当发生与公司有关涉及信息披露义务的事项时，应及时通过董事会秘书告知公司。

第三十三条 前条所述可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜，主要包括但不限于公司信息披露的范围事项。

第三十四条 公司信息披露的义务人对于事项是否涉及信息披露有疑问时，要及时向董事会秘书咨询。

第三十五条 公司信息披露报告职责：

1、为保证董事会秘书充分履行信息披露职责，凡公司有关部门发生上述信息披露范围的事项，有关部门应立即向董事会秘书报告，并提供上述事项的各类资料和信息。

2、公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，可向董事会秘书或通过董事会秘书向深圳证券交易所咨询。

第三十六条 公司各部门、各分支机构发生上述重大事项而未报告或报告内容不准确，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失的，或者受到中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所公开谴责和批评的，董事会秘书有权建议公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。

第六章 信息披露的审批权限

第三十七条 公司信息披露的审批权限如下：

1、定期报告及有出席会议董事或监事签名须披露的临时报告，由董事会秘书组织完成披露工作；

2、涉及《深圳证券交易所股票上市规则》关于出售、收购资产；关联交易；重大事项；公司的合并、分立等方面内容的临时报告，由董事会秘书组织起草文稿，报董事长签发后予以披露；

3、涉及《深圳证券交易所股票上市规则》关于股票交易异常波动内容的临时报告，由董事会秘书签发后予以披露；

4、公司股票停牌、复牌申请书由董事会秘书签发。

以上第 3、4 项内容，董事会秘书认为必要时须请示董事长，在征得其同意后予以签发。

第三十八条 在公司互联网上发布信息时，要经过专业部门负责人同意并由董事会秘书签发；遇公司内部局域网上或其它刊物上有不适合发布的信息时，董事会秘书有权制止。

第七章 保密和处罚

第三十九条 公司信息披露的义务人和信息知晓人，对其知晓的公司应披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息。

第四十条 公司信息披露的义务人应采取必要的措施，在信息公开披露前将其控制在最小的范围内。

第四十一条 由于工作失职或违反本管理办法规定的，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应追究当事人的责任，直到追究法律责任。

第四十二条 对能影响公司股票升跌的信息，如生产经营情况、销售收入、利润等指标，在公司季度报告、半年度报告、年度报告未公开披露前，公司的任何部门与个人一律不得公开宣传。呈报上级有关部门的，经公司董事会批准后方可报告。

第四十三条 对未经公司董事会批准，擅自在公开场合、新闻媒介披露的重大信息、经济指标等情况，公司董事会将视情节轻重或对公司造成的损失和影响，追究有关当事人的直接责任。违反有关法律、法规的，按法律、法规的规定处理。

第四十四条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第八章 附则

第四十五条 本办法自公司董事会审议通过之日起实施。

第四十六条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、和公司《章程》的规定执行；本管理办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司《章程》相冲突时，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行，并立

即修订，报董事会审议通过。

第四十七条 本办法解释权归董事会。

广东宝丽华实业股份有限公司

董事会

二00五年一月二十二日

（来源：东方财富网，侵删）

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