上市公司信息披露管理办法：泸州老窖股份有限公司（000568）

为保障泸州老窖股份有限公司(以下简称"本公司")信息披露真实、及时、准确、合法、完整，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《深圳证券交易所上市规则》(以下简称《上市规则》)《上市公司治理准则》等国家有关法律、法规、规章，制定本制度。

一、信息披露的范围：

根据有关法规规定，公司信息披露的范围主要包括以下几部分：

1、招(配)股说明书；

2、上市公告书；

3、定期报告；包括：年度报告、中期报告和季度报告。

4、临时报告；包括：重要会议公告、收购与出售资产公告、应当即时披露的关联交易、重大事件公告、有关股票交易异常波动的公告和公司合并、分立公告。

5、公司治理的有关信息：

公司应按照法律、法规及其他有关规定，在定期报告或临时报告中披露公司治理的有关信息，主要包括：

(1)董事会、监事会的人员及构成，包括独立董事的配备情况；

(2)董事会、监事会的工作及评价；

(3)独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会的情况、发表独立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见；

(4)各专门委员会的组成及工作情况；

(5)公司治理的实际状况，及与《上市公司治理准则》存在的差异及其原因；

(6)改进公司治理的具体计划和措施。

二、信息披露的基本原则：

1、履行信息披露基本义务：

(1)及时披露所有对本公司股票价格可能产生重大影响的信息；

(2)确保信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

2、公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

3、公司披露的信息应当便于理解。

4、董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带责任。

5、公司的信息在正式披露前，董事会及董事会全体成员及其它知情人，有直接责任确保该信息的知悉者控制在最小范围内，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操作证券交易价格。

6、披露信息必须在第一时间内将有关公告和相关备查新闻文件报送深圳证券交易所审核。

7、公司公开披露的信息涉及财务会计、法律、资产评估等事项，由具有从事证券业务资格的会计师事务所、律师事务所和资产评估机构等专业性中介机构审查验收，并出具书面意见。专业性中介机构及人员必须保证其审查验证的文件的内容没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并且对此承担相应的法律责任。

8、公开披露的信息应在至少一种指定报刊上予以公告，其他公开传媒披露的信息不得先于指定报刊。不能以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露义务。公司定期报告、章程、招(配)股说明书、可转换债券说明书除载于上述报纸之外，还载于深圳证券交易所指定网站。

9、公司公告中出现错误、遗漏或误导的，公司将按照交易所的要求作出说明并公告。

10、公司将公司承诺事项和股东承诺事项报送深圳证券交易所备案，并在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。

11、公司出现下列情形之一，将根据深圳证券交易所有关规定向深圳证券交易所申请免予信息披露：

(1)公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司利益，且该信息不会对股票价格产生重大影响；

(2)公司认为披露某信息可能导致公司违反法律法规的；

(3)深圳证券交易所认可的其它情况。

12、公司配备信息披露所必须的通讯设备和计算机等办公设备，保证计算机可以连接国际互联网，并保证对外咨询电话的畅通。

13、公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的信息披露工作。

三、招(配)股说明书

1、招(配)股说明书概要：

招股说明书概要按照《公开发行股票公司信息披露的内容与格式》第一号规定编制并披露。

2、公司获准公开发行股票后，发行人及其承销商应当在承销期开始前二至五个工作日内将招(配)股说明书概要刊登在至少一种公司信息披露指定报刊上。

3、在股票公开发行期间，与发行有关的，应当公开的信息，例如股票发行公告、发行中签率公告、摇号结果公告等，也应在至少一种公司信息披露指定报刊上及时公告。

四、上市公告书

1、上市公告书按照《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》第七号编制，在股票挂牌交易日之前的三天，应当将简要上市公告书刊登在至少一种公司信息披露指定报刊上。

2、股票挂牌交易日之前的五个工作日，应把全体股东登记托管资料交中国证券登记结算有限责任公司上海分公司托管登记完毕。

3、披露上市公告书之前的三天，公司应与深圳证券交易所签订《上市协议书》。

五、定期报告

公司应在每个会计年度中分四次向公众披露公司的定期报告，定期报告包括中期报告、季度报告和年度报告，定期报告是法定报告。

年度报告：

1、应在每个会计年度结束后一百二十日内(四个公历月份)编制完成年度报告并按规定披露。

2、年度报告应制成文本和摘要两种形式，其格式、内容和其它要求按《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》第二号要求编制。

3、披露中期报告、年度报告前，应将披露登记表、报告摘要、审计报告、电脑磁盘、董事会决议公告等报深圳证券交易所上市公司管理部备案登记，然后落实刊登和停牌时间。

4、深圳证券交易所对年度报告摘要、正本在形式和内容实行事后审核，对深圳证券交易所的审核意见，应予以认真、及时的答复，并根据要求刊登说明公告。

中期报告：

1、应在每个会计年度的前六个月结束后六十日内(两个公历月份)编制完成中期报告并按规定披露。

2、中期报告应制成文本和摘要二种形式，其格式、内容和其他要求按照《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》第三号要求编制。

3、中期报告的财务报告毋须经会计师事务所审计，但下列情形除外：

(1)公司连续两年亏损或被证券交易所予以特别处理的；

(2)公司拟在下半年办理配股申报事宜的；

(3)公司拟定中期分红方案(派发现金股息或股票红利)或公积金转股方案，并将在下半年实施的；

(4)中国证监会或深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

4、中期报告的报送、公告和审核适用对年度报告的有关规定。

季度报告：

1、季度报告应在会计年度结束前三个月、九个月结束后的三十日内编制完成并披露。

2、季度报告按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则》第13号要求编制。

3、季度报告的财务资料毋须经会计师事务所审计，但中国证监会和证券交易所另有规定的除外。

4、季度报告的报送、公告和审核适用对年度报告的有关规定。

六、临时报告

公司股票发行上市后，除按规定披露季度报告、中期报告、年度报告等定期报告外，其余的信息披露均属临时报告范畴。

(一)、重要会议(董事会、监事会、股东大会)

1、公司召开董事会，应在会后两个工作日内将董事会决议和会议纪要报送深圳证券交易所。

2、公司董事会涉及分红派息、公积金转增股本预案、配股预案、增发新股、发行可转换债券等事项的，必须公告。

3、公司召开监事会，应在会后两个工作日内将监事会决议报送深圳证券交易所，交易所认为监事会决议有必要披露的，经审查后在指定报刊上公布。

4、公司召开股东大会，需于股东大会召开前三十日刊登召开股东大会的通知，列明需讨论的议题，临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。在股东大会结束后当天，应将股东大会决议和会议纪要报送深圳证券交易所，经审查后在指定报刊上公布。

5、股东大会因故延期，应在原股东大会召开前至少五个工作日发布延期通知，延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

6、如股东大会决议与预案有变化或股东大会对董事会预案以外的事项作出决议的，以及会议期间发生突发事件以至于会议不能正常召开的，公司应向深圳证券交易所说明原因并公告。

7、股东大会决议公告应写明出席会议的股东人数、所持股份及占公司有表决权总股本的比例，以及每项议案的表决方式及表决统计结果。对股东提案作出决议的，应列明提案股东的持股比例和提案内容。

(二)、公司收购、出售资产

1、公司实施重大购买或出售资产的行为，应当遵守《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》和深圳证券交易所上市规则的有关规定。

2、公司就以上收购或者出售资产的事实发布的公告，须至少包括以下内容：

(1)有关协议的生效时间及对方的基本情况(包括企业名称、注册地点、法定代表人、经营范围等)；

(2)被收购、出售资产的基本情况，包括该资产的名称、资产评估情况，运营情况，若被收购、出售的资产系企业所有者权益，则还须包括最近一期财务报告中的财务数据(至少包括资产总额、负债总额、所有者权益、主营收入、净利润等)；

(3)该交易对公司未来经营的影响；

(4)有关收购、出售资产的价格总额及支付方式；

(5)如属出售情况，出售所得款项的用途；

(6)如属收购情况，应说明该项目是否与招股说明书、配股说明书或其它募集资金说明书中列示的项目相关，同时还应说明本次交易的资金来源。

(7)是否属须经股东大会批准的项目，如是，应明确说明该事项须经股东大会批准；

(8)深圳证券交易所要求的其它内容。

3、公司拟收购、出售资产总额达到上市公司最近经审计的总资产50%以上的，或收购、出售资产相关的净利公司或亏损的绝对值(按最近一期经审计的财务报告)占上市公司最近经审计的净利润或亏损绝对值的 50%以上，且收购、出售资产相关的净利润或亏损绝对额在500万元以上的，该次交易必须事先经过公司股东大会的批准；按规定向深圳证券交易所报送公告草稿和召开股东大会批准该交易的通知，同时报中国证监会。

4、公司在十二个月内对同一或相关资产分次进行收购、出售的，以其在此期间交易的累计数来确定公司是否应按规定公告。

5、公司因收购、出售其它上市公司的股份，而产生股东披露义务或要约义务的，应同时按深圳证券交易所特别指引第一、二、三号执行。

6、公司控股比例超过50%的子公司作为收购、出售资产的行为人，在参照披露标准上视同公司的交易行为。

(三)、关联交易的信息披露

1、公司披露关联交易，应当向深圳证券交易所提交以下文件：

(1)关联交易公告文稿；

(2)关联交易协议书；

(3)董事会决议及公告(如有)；

(4)深圳证券交易所要求的其他文件。

2、公司就关联交易发布的临时公告应当包括以下内容：

(1)交易日期、交易地点；

(2)有关各方的关联关系；

(3)交易及其目的的简要说明；

(4)交易的标的、价格及定价政策；

(5)关联人在交易中所占权益的性质及比重；

(6)关联交易涉及收购或出售某一公司权益的，应当说明该公司的实际持有人的详细情况，包括实际持有人的名称及其业务状况；

(7)董事会关于本次关联交易对公司影响的意见；

(8)若涉及对方或他方向公司支付款项的，必须说明付款方近三年或自成立之日起至协议签署期间的财务状况，董事会应当对该等款项收回或成为坏帐的可能做出判断和说明。

(9)独立财务顾问意见；

(10)、深圳证券交易所和中国证监会要求的其他内容。

3、公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元至3000万元之间或占公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的，公司应当在签定协议后两个工作日内按照六-(三)-2条的规定进行公告，并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。

4、公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值5%的，公司董事会必须在做出决议后两个工作日内报送深圳证券交易所并公告。公告内容应当符合六-(三)-2条的规定。关联交易在获得公司股东大会批准后实施，任何与该关联交易有利害关系的关联人应当在股东大会上放弃对该议案的投票权。公司应当在有关关联交易的公告中特别载明："此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权"。

5、公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续 12个月内达成的关联交易累计金额达到六-(三)-3条所述标准的，公司应当按六-(三)-3条的规定予以披露。

6、公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续 12个月内达成的关联交易累计金额达到六-(三)-4条所述标准的，公司应当按六-(三)-4条的规定予以披露。

7、公司与关联人之间签署的涉及关联交易的协议，包括产品供销协议、服务协议、土地租赁协议等已经在招股说明书、上市公告书或上一次定期报告中披露，协议主要内容(如价格、数量及付款方式等)在下一次定期报告之前未发生显著变化的，公司可以豁免执行本节上述条款的规定，但是应当在定期报告及其相应的财务报告附注中就年度内协议的执行情况做出必要说明。

8、公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露：

(1)关联人按照公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以现金方式缴纳应当认购的股份；

(2)关联人依据股东大会决议领取股息或者红利；

(3)关联人购买公司发行的企业债券；

(4)公司与其控股子公司之间发生的关联交易；

(5)深圳证券交易所认定的其他情况。

9、由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用六-(三)-3、4、5、6条规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用六-(三)-3、4、5、6条规定。

10、公司必须在重大关联交易实施完毕之日起两个工作日内向深圳证券交易所报告并公告。

(四)、其他应当及时披露的重大事件

1、公司发生下列情况之一，其涉及的金额达到以下标准之一时，参照有关规定进行披露：

(1)涉及资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的10%以上；

(2)涉及净利润或亏损的绝对值占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%以上，且绝对金额在100万元以上；

(3)涉及净资产占公司最近一期经审计的净资产额的10%以上；

(4)重大合同(担保、借贷、受托经营、赠与、承包、租赁等)的订立、变更和终止，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

(5)持有公司5%以上股份的股东所持股份被质押；

(6)及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料；

(7)及时了解并披露公司股份变动的情况以及其他可能引起股份变动的重要事项。当控股股东增持、减持或质押公司股份，或公司控制权发生转移时，公司及其控股股东应及时、准确地披露；

(8)变更募集资金投资项目；

(9)发生重大债务或未清偿到期重大债务；

(10)预计出现资不抵债的情形；

(11)获悉主要债务人进入破产程序，而公司对相应债权未能提取足额坏帐准备的；

(12)公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚；

(13)中国证监会和深圳证券交易所认为需要披露的其他事项。

2、公司发生下列情况之一也应作临时报告并公告；

(1)公司章程、注册资金、注册地址变更；

(2)公司经营政策、经营项目发生重大变化或主营业务变更；

(3)直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股百分之五以上；

(4)持有百分之五以上的发行在外的普通股股东的股东变动情形；

(5)持有百分之五以上的发行在外的普通股的股东，其持有该种股票的增减变化每达到该种股票发行在外的普通股百分之五以上的事实；

(6)董事长、三分之一以上董事或总经理发生变动；

(7)公司生产经营环境发生重要变化，如全部或重要业务停顿或生产资源取得、产品销售方式或渠道发生重要变化等；

(8)新颁布的法律、法规、规章、政策等，可能对公司的经营有显著影响；

(9)公司更换为其审计的会计师事务所；

(10)股东大会、董事会或监事会的决定被法院依法撤消；

(11)法院作出裁定禁止对公司有控制权的大股东转让其股份；

(12)公司进入破产、清算状态；

(五)、有关股票交易异常波动的临时报告

1、发生下列情况之一的，公司有义务报告并公告：

(1)股票交易发生异常波动；

(2)公共传播媒介中与公司有关的消息，可能对公司的股票交易产生影响。

2、公司应关注本公司股票交易的波动以及传播媒介对公司的报道。

3、公司对有关传闻的公告包括以下内容：

(1)有关传闻及其来源；

(2)公司的有关真实情况；

(3)证券交易所同意的其他内容。

4、如公司认为股票交易的异常波动与公司无关(包括公司内外部环境的变化)，应作出相关表述，如认为股票交易的异常波动与公司有关，公司应公告其认为有可能影响股票价格的信息。

(六)、公司的合并、分立

1、公司的合并、分立应当符合《公司法》和国家现行证券法规的有关规定。

2、涉及公司股票变动的合并、分立，其方案应当事先经中国证监会批准。

3、公司合并、分立方案等实施过程中涉及上市公司信息披露和股份变更登记等事务的，按中国证监会和证券交易所的规定办理。

七、涉及利润分配的信息披露：

公司利润分配必须符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

1、公司确须进行中期分红派息的，其分配方案必须在中期财务报告经过具有从事证券业务资格的会计师事务所审计后制定；公布中期分配方案的日期不得先于公司中期报告的公布日期。

2、公司董事会必须遵照《公司法》关于同股同权、同股同利的规定，保护国有资产不受侵害的规定，制定公平的分配方案，不得向一部分股东不派发现金红利而向其他股东派发股票红利。

3、公司制定配股方案同时制定分红送股方案的，不得以配股作为送股的前提。

4、公司的送(增)股方案必须将以利润派送红股和以公积金转增为股本予以明确区分，并在股东大会上分别作出决议，分项披露，不得将两者均表述为送红股。

5、公司董事会拟定的分配预案经股东大会审议通过后，应在两个月之内实施。

6、公司披露分配公告中应详细说明分配来源的构稽关系和分配方案。涉及股份变动的，应根据有关规定编制股份变动公告，列明变动前后的股份结构。

7、分配公告相关的股权登记日、除权(息)日、可流通红股(转增股)上市日等应与深圳证券交易所上市审核部事先落实。股权登记日一般应在分配公告刊登日后三至五个工作日。

8、公司派发现金红利，应说明派发方法，若委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司派发，则应与其签订代派现金红利合同，及时划转现金。

9、公司披露分配公告，应指定专人携带密封件将分配公告送达深圳证券交易所上市部，在公开披露之前，负有保密责任。

八、与配股、增发新股、发行可转换债券有关的信息披露：

1、董事会有关配股、增发新股、发行可转换债券的方案表决通过后，应当在二个工作日内通知深圳证券交易所上市部，同时公布召开股东大会的会议通知；其内容应当包括董事会决议和配股方案、增发新股、发行可转换债券的具体事项，并载明＂该项决议尚须经股东大会表决后，报中国证监会成都证管办，并报中国证监会审核＂字样，召开股东大会的通知应当提前三十天公布。

2、配股、增发新股、发行可转换债券方案经股东大会表决通过后，应当在二个工作日内公布股东大会决议内容，公告中应当载明＂该方案须报中国证监会成都证管办出具意见，并报中国证监会审核＂字样。如果股东大会对董事会的配股、增发新股、发行可转换债券方案有修改的，还应公布修改后的方案。

3、公司接到中国证监会出具的配股、增发新股、发行可转换债券审核意见后，应当在二个工作日内以公司董事会公告的形式公布配股(或增发新股、发行可转换债券)申请获批准的消息，深圳证券交易所应在公司确定的股权登记日前至少十个工作日安排公司公布配股(或增发新股、发行可转换债券)说明书。配股说明书应按照《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》第四号的规定编制；增发新股的招股说明书应按照《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》第11号的规定编制；发行可转换债券说明书应按照《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》第12号、13号、14号的规定编制。配股(或增发新股、发行可转换债券)说明书刊登后，公司应当就该说明书至少再刊登一次提示性公告。

4、公司应当在配股(或增发新股)缴款结束后二十个工作日内完成新增股份的登记工作，聘请有从事证券业务资格的会计师事务所出具验资报告，编制公司股份变动报告。

5、深圳证券交易所上市审核部在收到公司有关配股(或增发新股)的股份变动报告和验资报告后，择时安排该项配售的股票上市交易。

九、信息披露的责任及罚则

1、为保证董事会秘书充分履行信息披露职责，凡本公司有关人员和部门发生上述事项应立即向董事会秘书报告，并提供上述事项的各类资料和信息。必要时应通知董事会秘书列席会议。

2、公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向证券交易所咨询。

3、信息披露上报职责明确如下：

(1)公司组织机构及结构的变化由公司总经理办公室提供；

(2)劳动人事用工制度和薪酬制度的变化、重大人事变动等情况，由公司人力资源部提供；

(3)重大经营情况、购销合同、市场环境变化等情况由销售公司提供；

(4)公司新产品研究开发项目情况、产品的质量情况由生产部提供；

(5)公司诉讼或仲裁事项由法律事务部提供；

(6)公司的发展战略、对外投资(包括控股公司、参股公司)情况、技术创新情况由企业管理目部提供；

(7)本公司及控股子公司订立的借贷、担保、委托理财、买卖、赠与、租赁、筹资融资、购置资产、承包等合同文本及相关财务数据由公司财务部负责提供；

上述五项由总经理（或总经理授权的副总经理）负责。

(8)董事会、监事会、股东大会的情况由证券部提供，由董事会秘书负责。

(9)上述部门或人员须在前述应披露事件发生后 24 小时内告诉董事会秘书，并同时提供相关的完整资料。

4、公司信息是否披露的最终由公司董事长决定。

5、本公司的各部门、各分公司、各控股公司、参股公司及本条第3款的部门和人员，发生上述重大事项而未报告或报告内容不准确的，造成本公司信息披露不及时、疏漏、误导，给本公司或投资者造成重大损失的，或者受到中国证监会及其派出机构、证券交易所批评和公开谴责的，董事会秘书有权建议公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。

十、附则

1、本制度由公司董事会负责解释和修改。

2、信息披露的时间和格式等具体事宜，按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。

泸州老窖股份有限公司

二○○二年五月二十七日

（来源：东方财富网，侵删）

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