上市公司舆情信息披露管理办法：重庆建峰化工股份有限公司（000950）

第一章 总则

第一条 为规范重庆建峰化工股份有限公司（以下简称公司）的信息披露行为，保护公司及股东的合法权益，根据《刑法修正案（六）》、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等国家有关法律、法规、规章制定本办法。

第二条 本办法所称“信息”是指法律法规、公司章程规定以及证券监管部门要求披露的信息以及所有对公司股价可能产生重大影响的信息。

第三条 本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在指定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述信息，并按规定报送证券监管部门。

第四条 本制度所称“公司”包括控股子公司；所称“相关信息披露义务人”指公司股东、实际控制人等依法负有信息披露义务的法人或自然人。

第二章 信息披露的基本原则

第五条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、法规、上市规则和本办法等相关规定，履行信息披露义务。

第六条 公司应当及时披露所有应予披露的信息，公司及其董事、监事、高级管理人员应当确保信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第七条 在公司的信息公开披露前，公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内。

第八条 公司应公开披露的信息，如需在其他公共传媒披露的，不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布会或答记者问等形式代替公司的正式公告。

第九条 公司于每年年初根据业务发展需要确定公开披露信息的指定报纸；公司公开披露信息的指定网站为:巨潮资讯网。

第三章 信息披露的主体及职责

第十条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长为信息披露第一责任人，董事会全体成员对信息披露负有连带责任。

第十一条 董事会秘书为信息披露直接责任人，负责协调和组织公司的信息披露事项。董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书职责，在此期间并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负责任。

第十二条 公司证券部为公司信息披露工作的业务负责部门，其信息披露工作受董事会秘书直接领导。

第十三条 公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、各分支机构和控股公司的主要负责人，是公司的信息披露的义务人。持有公司5％（含5%）以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）依据相关法律、法规、规章对公司信息披露负有相应责任。

其中关联法人、关联自然人和潜在关联人的定义遵从《上市规则》之规定，即：

1、关联法人指：

（1）直接或间接地控制上市公司的法人；

（2）由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人。公司与本项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本条第2（2）项所列情形者除外。

（3）由上市公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；

（4）持有上市公司 5%以上股份的法人；

（5）中国证监会、深圳证券交易所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人。

2、关联自然人指：

（1）直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人；

（2）上市公司董事、监事及高级管理人员；

（3）上述关联法人第（1）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（4）本条第（1）、（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（5）中国证监会、深圳证券交易所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

3、潜在关联人指

（1）因与上市公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有上述规定情形之一的；

（2）过去十二个月内，具有上述规定情形之一的。

第十四条 信息披露义务人职责：

1、董事

（1）公司董事会全体成员应认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时了解公司信息披露工作情况并及时向董事会报告公司经营管理活动中存在的问题，不得以不知悉为由推卸责任。

（2）未经董事会或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未公开的信息。

2、监事

（1）监事应当及时了解公司信息披露工作情况，并监督董事和高级管理人员遵守信息披露相关法律、法规、规章及本办法各项规定。

（2）未经授权，监事个人不得以公司名义对外披露公司未公开的信息。

（3）监事会对涉及检查公司财务、公司董事或高级管理人员违规等事项对外信息披露前，应提前两个工作日以书面形式通知董事会。

3、高级管理人员

（1）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

（2）未经董事长授权，高级管理人员不得代表公司向股东和媒体发布、披露公司未公开的信息。

4、董事会秘书 

董事会秘书应当将国家对上市公司实施的法律、法规及监管部门、深圳证券交易所对信息披露工作的要求及时通知信息披露义务人及相关工作人员。

5、各部门、各分支机构和控股子公司

（1）公司各部门、各分支机构和控股子公司应以书面形式定期或不定期向董事会报告公司经营、对外投资、重大合同签定及执行情况和财务状况并保证信息真实、准确和完整。

（2）公司各部门、各分支机构和控股公司在知晓可能影响公司股票价格或将对公司经营情况产生重大影响的事件时，应在第一时间告知董事会秘书或证券事务代表，并及时向业务负责部门提供和传递本办法所要求的各类信息。

（3）公司各部门、各分支机构和控股公司不得先于公司公开信息披露向第三方（包括但不限于行业协会、关联人）提供和传递本办法所要求的各类信息，给公司及相关责任人造成影响的，公司保留依法认定和追究责任的权利。

6、相关信息披露义务人

公司相关信息披露义务人应当遵照法律、法规及本办法规定履行信息披露义务，并配合上市公司做好信息披露工作，及时告知上市公司已发生或拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄漏相关信息。

第十五条 公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。

第十六条 公司董事会应支持董事会秘书做好信息披露工作，公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书及证券事务代表列席会议，任何部门和个人不得干预董事会秘书按照有关法律、法规的要求披露信息。

第四章 信息披露的内容

第十七条 公司信息披露的内容分为定期报告和临时报告。

第十八条 定期报告包括：

季度报告：公司应在每个会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编制完成季度报告，在公司的指定报纸上刊载季度报告正文，在公司指定网站上刊载季度报告全文(包括正文及附录)，第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告。 

中期报告：公司应当于每个会计年度的前六个月结束后二个月内编制完成中期报告，在公司的指定报纸上刊登中期报告摘要，在公司的指定网站上登载中期报告全文。

年度报告：公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告，在公司的指定报纸上披露年度报告摘要，同时在公司的指定网站上披露其全文。

第十九条 临时报告信息披露的内容按《上市规则》等有关规定执行。控股子公司应披露事项按照公司披露口径全额披露，参股公司按照公司对其持股比例折算后披露。

信息披露内容包括但不限于以下事项：

一、召开股东大会的通知和股东大会决议、董事会决议、监事会决议。

二、应披露的交易：

（一）本办法所称“交易”包括下列事项：

1、购买或出售资产；

2、对外投资（含委托理财、委托贷款、国债回购、跨市套利、新股申购以及其他金融及衍生品种套利等）

3、提供财务资助；

4、提供担保；

5、租入或租出资产；

6、签定管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7、赠与或受赠资产；

8、债权或债务重组；

9、研究与开发项目的转移；

10、签定许可协议；

11、深圳证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

（二）上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露： 

1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

三、关联交易事项

1.关联交易是指公司及公司控股子公司与公司的关联人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（1）上述规定的交易事项；

（2）购买原材料、燃料、动力；

（3）销售产品、商品；

（4）提供或接受劳务；

（5）委托或受托销售；

（6）关联双方共同投资；

（7）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

2.当关联交易金额达到如下标准时应向董事会秘书或信息披露业务部门及时报告：

(1) 关联交易金额达到300万元以上时；

(2) 与关联人就同一标的或与同一关联人在连续12个月内累计达到300万元以上时。

3.公司及公司持有50%以上股份的控股子公司遵照上述标准执行；公司的参股公司以其交易标的乘以公司参股比例或协议分红比例后的数额对照上述标准执行。

四、其他需披露的事项 

1、其他重要事项包括但不限于：

(1)公司章程、注册地址、注册资本、名称的变更；

(2)经营范围的重大变化；

(3)订立的重要合同；

(4)发生重大债务或未清偿到期债务；

(5)变更募集资金投资项目；

(6)直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股5%以上；

(7)持有公司5%以上股份的股东，其持有的股份增减变化达到5%以上；

(8)公司第一大股东发生变更；

(9)公司董事长、三分之一董事或总经理发生变动；

(10)生产经营环境发生重要变化，包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、产品销售方式或渠道发生重大变化；

(11)减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；

(12)新的法律、法规、规章、政策可能对公司的经营产生显著影响；

(13)更换为公司审计的会计师事务所；

(14)股东大会、董事会决议依法被法院撤销；

(15)法院裁定禁止对公司有控制权股东转让其所持上市公司股票；

(16)持有公司5%以上股份的股东所持股份被质押；

(17)公司进入破产、清算状态；

(18)公司预计出现资不抵债；

(19)获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应的债权未提取足额坏帐准备的；

(20)因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚的（公司就违规事项公告时，应当事先报告中国证监会）；

(21)接受证券监管部专项检查和巡回检查后的整改方案；

(22)董事会预计公司业绩与其披露过的盈利预测有重大差异时，而且导致该差异的因素尚未披露的；

(23)公司股票交易发生异常波动时；

(24)在任何公共传播媒介中出现的消息可能对公司股票的市场价格产生误导性影响时；

2.公司发生以上其他重要事项时，公司持有50%以上股份的控股子公司发生以上（3）（4）（6）（10）（11）（17）（18）（19）事项时，应及时报告董事会秘书。

第五章 信息管理

第二十条 公司证券部负责信息披露的日常管理工作，包括但不限于：制订信息披露业务规范、搜集并处理应披露信息、报请审批及信息档案管理。

第二十一条 公司各部门负责人、分支机构、控股公司的负责人为信息披露第一责任人，对该部门、该公司信息的及时性、真实性、准确性和完整性负责。该责任人应在部门或该公司内部指定一名信息披露联络人，并支持联络人的工作。

第二十二条 信息披露联络人的名单及其通讯方式应报信息披露业务负责部门；信息披露联络人变更的，应于变更后的二个工作日内报告公司董事会秘书。信息披露联络人按照本办法及相关业务规范的要求负责信息的收集、整理，并及时报送信息披露业务负责部门。

第二十三条 在公司网站上发布信息时，要经过专业部门负责人同意并由董事会秘书签发；遇公司网站或其它内部刊物上有不适合发布的信息时，董事会秘书有权制止。

第二十四条 公司对外信息披露的信息公告实行电子及实物存档管理。公司证券部应将所有公告极其相应文件原稿进行电子及实物存档。电子存档文件命名方法及编制文件存档说明文件原则依据中国证监会关于《上市公司披露信息电子存档实施细则》的通知精神实施。

第六章 保密与处罚

第二十五条 在信息披露前，公司及相关信息披露义务人或信息知情人对其知晓的公司应予披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露有关信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格，并应及时采取必要的措施，在信息公开披露前，将信息知情者范围控制在最小范围内。 

第二十六条 信息披露义务人或信息知情人发生本管理办法规定应报告而未报告事项造成公司信息披露不及时、出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成损失的，由公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。

第二十七条 凡违反本制度擅自披露信息的，公司将对相关的责任人按泄露公司机密给予行政及经济处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。

第二十八条 信息披露不准确给公司或投资者造成损失的，公司将对相关的审核责任人给予行政及经济处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。不能查明造成错误的原因，则由所有审核人承担连带责任。

第二十九条 公司董事会秘书、公司证券部及其它相关业务部门有权利对信息上报不及时、信息内容不准确及信息内容遗漏或故意隐瞒上报信息等行为主体作做出书面报告，作为公司进行相应处罚的依据，按照干部管理权限给予责任人行政处分，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第三十条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第七章 附则

第三十一条 本办法所称“第一时间”是指事件发生后的第一个工作日。

第三十二条 本管理制度所称“以上”均含本数。

第三十三条 本办法由公司董事会制定，经2006年8月17日第三届董事会第九次会议审议通过，自通过之日起执行。

第三十四条 本办法未尽事宜，遵照《上市规则》及有关上市公司信息披露的法律、法规的规定执行。本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触，执行国家法律、法规和公司章程的规定。

第三十五条 本管理制度由公司董事会负责解释。

重庆建峰化工股份有限公司董事会

二00六年八月十七日

（来源：东方财富网，侵删）

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