上市公司信息披露管理办法：重庆桐君阁股份有限公司（000591）

第一章 总则

第一条 为规范本公司信息披露行为，保证公司依法运作，充分履行上市公司信息披露义务，维护公司和投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公司章程》的有关要求，特制定本信息披露制度。

第二条 本制度所称信息披露是指所有对公司股票价格可能产生重大影响，而投资者尚未获知的重大信息，必须在规定的时间通过规定的程序，以规定的方式和格式，在规定的媒体向社会公众公布并送达证券监管部门备案。

第三条 信息披露是公司的义务和责任，公司应该忠实进行持续信息披露。

第四条 公司应严格按照法律、法规、证券交易所相关制度和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式，及时报送及披露信息，并确保信息披露内容真实、准确、完整而没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

第五条 公司公开披露的信息必须在第一时间报送深圳证券交易所。

第二章 信息披露的内容、范围和时间

第六条 公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。

第七条 年度报告、中期报告、季度报告为定期报告。

定期报告按中国证监会关于年报、中报、季报的内容与格式准则分别在每个会计年度结束之日起四个月内，每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编制并公开披露。

第八条 除定期报告外，其它报告为临时报告。临时报告包括但不限于下列事项：

1、董事会决议，在会议结束后两个工作日内披露；

2、监事会决议，在会议结束后两个工作日内披露；

3、召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知应分别提前至少三十日及五个工作日披露；

4、股东大会决议，在大会结束的当日履行披露手续；

5、一次性收购或出售资产或在十二个月内对同一标的或相关资产分次进行收购、出售，累计达到披露标准时，在经董事会批准后两个工作日内披露或股东大会批准后当日披露，并在协议生效之日起三个月内披露交易实施情况；

6、一次性关联交易或与关联人就同一标的，或与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额达到披露标准时，在董事会批准后两个工作日内披露，或股东大会批准后当天披露；

7、公司会计年度结束时，预计出现亏损的，在会计年度结束后的30个工作日内披露首次风险提示公告；

8、重大诉讼、仲裁、担保事项在知悉或发生该事件后及时披露；

9、重大担保事项在被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的，应及时报告和披露；被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力的事件，公司在知悉后应及时报告和披露；

10、重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁

等）的订立、变更、解除和终止，第一时间披露；

11、发生大额银行退票，重大经营性或非经营性亏损，遭受重大损失，重大投资行为，可能依法承担的赔偿责任，重大行政处罚所涉及的数额达到标准的，第一时间披露；

12、公司章程、注册资本、注册地址、名称发生变更，自事实发生后两个工作日内披露；

13、经营方针和经营范围的重大变化，自事实发生后两个工作日内披露；

14、订立其它可能对上市公司资产、负债、权益和经营成果发生重大影响的合同，自事实发生后两个工作日内披露；

15、发生重大债务或未清偿到期重大债务，自事实发生后两个工作日内披露；

16、变更募集资金投资项目，自事实发生后两个工作日内披露；

17、直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股5％以上，自事实发生之日起两个工作日内披露；

18、持有公司5％以上股份的股东，其持有股份增减变化为5％以上的，自事实发生之日起两个工作日披露；

19、公司第一大股东发生变更，自事实发生之日起两个工作日披露；

20、公司的董事长，三分之一以上董事或总经理发生变动，自事实发生之日起两个工作日披露；

21、生产经营环境发生重大变化，包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、产品销售发生重大变化，自事实发生之日起两个工作日披露；

22、减资、合并、分立、解散或申请破产的决定，自事实发生之日起两个工作日披露；

23、新的法律法规、规章、政策可能对公司的经营产生显著影响，自事实发生之日起两个工作日披露；

24、更换为本公司审计的会计师事务所，自事实发生之日起两个工作日披露；

25、股东大会、董事会的决议被法院依法撤销，自事实发生之日起两个工作日披露；

26、法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持公司股份，自事实发生之日起两个工作日披露；

27、持有本公司 5％以上股份的股东所持股份被质押，自事实发生之日起两个工作日披露；

28、公司进入合并、分立、破产、清算状态，自事实发生之日起两个工作日披露；

29、公司预计出现资不抵债的情形，自事实发生之日起两个工作日披露；

30、获悉主要债务人进入破产程序，而公司对相应债权未能提取足额坏帐准备金的，自事实发生之日起两个工作日披露；

31、公司涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚的，在报告中国证监会后，自事实发生之日起两个工作日披露；

32、公司股票交易发生异常波动或新闻媒介、网站传播的消息可能对公司的股票交易产生影响时，公司应及时报告深圳证券交易所并予以信息披露；

33、依照有关法律、法规、《公司章程》以及深圳证券交易所要求，应予披露的其他重大信息。

第九条 信息披露的具体格式及内容，按深圳证券交易所股票《上市规则》及相关文件执行。

第三章 信息披露程序

第十条 信息披露前应严格履行下列审查程序：

1、提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；

2、董事会秘书进行合规性审查；

3、董事长签发；

4、董事会秘书（或董事会秘书授权证券事务代表）负责与相关监管部门联络，由深圳证券交易所进行登记审核；

第十一条 信息披露上报程序明确如下：

1、公司组织机构及结构的变化、重大经营情况等，由公司管理部上报；

2、劳动人事、用工制度和薪酬制度的变化，重大人事变动等情况，由公司人事部上报；

3、公司执行的税务政策变化情况，本公司及控股子公司订立的借贷、担保、赠予、租贷等合同文本及相关财务数据，由公司财务部负责上报；

4、重大购销合同、诉讼、仲裁、处罚等情况，由公司债权部上报；

5、公司发展战略、对外投资、项目合作及董事会、股东大会的资料由董事会办公室上报；监事会资料由监事会办公室上报；

6、公司产品的质量情况、新产品设计开发情况、技术创新情况及市场环境变化等情况，由市场部、质量管理部上报。

第十二条 公司董事、监事、总经理及其它高级管理人员、各部门、子公司在工作中涉及重大事件均应及时向董事会秘书通报，董事会秘书应及时向董事长报告，并提出信息披露的意见和方案。上述人员及单位如因未及时提供情况，影响公司信息披露，使公司受到损失的，应视情况对有关责任人予以处罚。

第十三条 凡需通过深圳证券交易所审核后发布的信息披露事务，必须由董事会秘书或证券事务代表办理，公司不再授权其它人员处理该类信息披露事务。

第十四条 在深交所指定网站披露的公司信息，由董事会秘书或证券事务代表办理，其它人员不应登录。

第十五条 公司有关部门研究，决定涉及信息披露事项时，应及时通知董事会秘书参加会议，并向其提供信息披露所需要的全部资料和信息。

第十六条 公司做出重大决定以前，应向董事会秘书征询有关信息披露的意见。

第十七条 公司有关部门在业务工作中对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向证券交易所咨询。

第十八条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。公司有信息披露权的管理人员不得在公司指定媒体披露信息之前向任何其它传媒公布信息。

第十九条 公司发现已披露的信息或各类媒体上登载的有关公司的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告，补充公告或澄清公告。

第四章 信息披露的媒体

第二十条 公司信息披露指定刊载报纸为：《中国证券报》、《证券时报》。

第二十一条 公司信息披露的指定网站为 www.cninfo.com.cn。

第二十二条 公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体或公司内部刊物，但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。

第五章 信息披露的权责分工

第二十三条 董事会秘书的责任：

1、董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和递交深交所要求的文件及其它资料，组织完成监管机构布置的任务；

2、负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会；

3、董事会秘书负责协调和组织信息披露事项，包括处理各类媒体及投资者关系，接待来访、回答咨询、联系股东、董事、独立董事及中介机构，向投资者提供公司公开披露过的资料，促使上市公司信息披露及时、合法、真实和完整。

公司任何机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。

4、负责向董事长提交公司信息披露方案。

第二十四条 证券事务代表的责任：

1、证券事务代表经董事会秘书授权负责信息披露的具体工作，负责与公司信息提供部门衔接，完成有关信息资料的整理、草拟各类公告，并负责定期报告的资料收集和定期报告的编制，提交董事会秘书初审，协助董事会秘书做好信息披露事务。

2、证券事务代表在董事会秘书不能履行职责时或公司董事会秘书职务暂时空缺时，代行董事会秘书职责，并承担相应的责任。

3、负责收集和阅读有关媒体及网站登载的有关公司的各类信息，并及时向董事会秘书报告；

4、负责随时关注深交所及重庆证管办网站有关信息披露的各类文件，并及时整理上报。

第二十五条 董事的责任：

1、公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整没有虚假，严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露的信息。

3、就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动，以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。如果有两人以上公司董事就任同一子公司董事的，必须确定一人为报告人，但其它就任同一子公司董事的公司董事与其共同承担子公司应披露信息报告的责任。

第二十六条 监事的责任：

1、监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及相关附件交由董事会秘书办理。

2、监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

3、监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露公司未经公开披露非监事会职权范围内的信息。

4、监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其它高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或章程的行为进行对外披露时，应提前10天以书面文件形式通知董事会。

5、当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其它高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。

第六章 信息保密

第二十七条 公司董事、监事、其他高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员负有保密义务，不得泄露内幕消息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二十八条 公司董事会应采取必要措施，在信息公开披露前，将知情者控制在最小范围内，所有知情者在工作过程中应妥善保管涉密材料，不得随意放置，未经批准不得复制，确保资料不遗失，工作完成后应及时将所有资料上交公司机要管理部门，个人不得擅自保存公司资料。

第二十九条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密或已经泄露或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第三十条 公司按有关规定向政府或其它机构报送的各类材料涉及尚未公开披露的信息时，应向拟报送部门索取书面通知，其中如有未经审计的财务资料，应在封面显著位置标明未经审计字样，并在报送材料上注明保密事项。

第七章 附则

第三十一条 股东咨询电话是公司联系股东和监管部门的专用电话。除董事长、董事会秘书和证券事务代表外，任何人未经授权不得随意回答股东的咨询，否则将承担由此造成的法律责任。

第三十二条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第三十三条 本制度与有关法律、法规、规范性文件或《股票上市规则》、本公司《公司章程》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件或证券交易所的《股票上市规则》、《公司章程》执行。

第三十四条 本制度适用于本公司、本公司控股的子公司及参股公司。

第三十五条 本制度由公司董事会负责制定、修改并解释。。

第三十六条 本制度由公司董事会审议通过后实施。

重庆桐君阁股份有限公司董事会

二OO二年五月三十一日

（来源：东方财富网，侵删）

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