上市公司信息披露管理办法：河北福成五丰食品股份有限公司（600965）

第一章 总则

第一条 为保障河北福成五丰食品股份有限公司(以下简称“公司”)信息披露合法、真实、准确、完整、及时，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》以及有关法律、法规、规章和公司章程的规定，制定本办法。

第二条 本办法所称信息披露是指将公司已发生的或将要发生的、可能对公司股票价格产生重大影响的重大信息，在规定的时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门备案。

第三条 公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，准备和向上海证券交易所递交信息披露的文件，与新闻媒体联系刊登披露的信息等。董事、监事、经理人员、公司各职能部门负责人应对董事会秘书的工作予以积极支持，任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。

第二章 信息披露的基本原则

第四条 持续信息披露是公司的责任。公司应当严格按照法律、法规、规章、证券交易所的有关规定和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。

第五条 公司除按强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

第六条 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经济、便捷的方式(如互联网)获得信息。

第七条 董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就保证承担连带赔偿责任。

第三章 信息披露的内容

第八条 公司信息披露包括定期报告和临时报告。

第九条 公司的定期报告分为年度报告、半年度报告和季度报告。

公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内按照中国证监会的要求编制完成年度报告，并将年度报告刊登在中国证监会指定的网站上，将年度报告摘要刊登在至少一种中国证监会指定报纸上。

公司应当于每个会计年度的上半年结束之日起两个月内按照中国证监会的要求编制完成半年度报告，并将报告全文刊登于中国证监会指定的互联网网站，将半年度报告摘要刊登于至少一种中国证监会指定的报纸上。

公司应在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内按中国证监会的要求编制季度报告，并将季度报告正文刊载于中国证监会指定的报纸上，将季度报告全文(包括正文及附录)刊载于中国证监会指定的互联网网站上。季度报告报告期系指季度初至季度末三个月期间。

第十条 公司需要进行信息披露的临时报告包括但不限于下列事项：

1、召开股东大会的通知；

2、股东大会决议；

3、董事会决议：

4、监事会决议；

5、达到规定标准的收购或出售资产；

6、重大关联交易：

7、重大诉讼或仲裁事项；

8、重大对外担保事项：

9、重大合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等)的订立、变更、解除和终止；

10、大额银行退票；

11、重大经营性或非经营性亏损；

12、遭受重大损失；

13、达到规定标准的投资行为；

14、可能依法承担的重大赔偿责任：

15、重大行政处罚(若不涉及具体金额，应披露处罚的具体内容)；

16、公司章程、注册资本、注册地址、名称发生变更；

17、经营方针和经营范围发生重大变化：

18、订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合同；

19、发生重大债务或未清偿到期重大债务；

20、变更募集资金投资项目；

21、直接或间接持有另一个上市公司发行在外的普通股百分之五以上：

22、持有公司百分之五以上股份的股东，其持有的股份增减变化为百分之五以上或者其所持有的股份被质押；

23、公司第一大股东或者实际控制人发生变更：

24、公司董事、监事及高级管理人员发生变动；

25、公司的生产经营环境发生重大变化，包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、产品销售发生重大变化：

26、公司作出减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；

27、新的法律法规、规章、政策可能对公司的经营产生显著影响；

28、更换为公司审计的会计师事务所：

29、股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；

30、法院裁定禁止公司有控制权的大股东转让其所持有公司份：

31、进入破产、清算状态：

32、预计出现资不抵债的情形；

33、获悉主要债务人进入破产程序，而公司对相应债权未能提取足额坏帐准备的；

34、因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚的；

35、公司股票交易出现异常波动情况；

36、新闻媒介或网站传播的消息可能对公司的股票交易产生影响的：

37、公司配股、增发新股、发行可转换债券等方案；

38、独立董事的声明、意见及报告；

39、依照法律、法规要求应予披露的其他重大信息。

第十一条 本办法第十条第5项所称的收购或出售资产行为是指下列情形之一：

1、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的10%以上；

2、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报告)占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%以上，且绝对金额在100万元以上：被收购资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款；收购企业所有者权益的，被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算：

3、被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对值占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%以上，且绝对金额在100万元以上；被出售资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款；出售企业所有者权益的，被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；

4、收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等，应当一并加总计算)占公司最近一期经审计的净资产总额10%以上。

公司直接或间接持股比例超过50%的子公司收购、出售资产，视同公司的行为，适用本条第一款规定的披露标准。

公司的参股公司收购、出售资产，交易标的有关金额指标乘以参股比例后，适用本条第一款规定的披露标准。

第十二条 本办法第十条第6项所称重大关联交易是指达到以下标准之一的关联交易：

1、一次交易金额在300万元以上或者占公司最近经审计的净资产值的0.5%以上的关联交易；

2、公司与关联人就同一标的在连续12个月内达成的关联交易累计金额达到300万元或占公司最近经审计的净资产值的0.5%以上的；

3、公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额达到300万元或占公司最近经审计的净资产值的0.5%以上的。由公司控制或者公司持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司

的行为，适用本条第一款规定的披露标准。

公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以公司参股比例或协议分红比例后的数额，适用本条第一款规定的披露标准。

第十三条 本办法第十条第7项所称的重大诉讼或仲裁事项，是指下列情形之：

1、单项诉讼或仲裁事项涉及的金额占公司最近经审计的净资产值10%以上：

2、12个月内累计金额占公司最近经审计的净资产值10%以上的诉讼或仲裁。

第十四条 本办法第十条第8项所称对外重大担保事项是指公司依法对外提供的涉及金额或12个月内累计金额占公司最近经审计的净资产值的10%以上的担保。

第十五条 本办法第十条第9项至15项所列事项的披露标准适用本办法第十一条所规定的披露标准。

第十六条 公司直接或间接持股比例超过50%比例的子公司出现本办法第十条第9项至19项情况，视同公司的行为，适用公司有关该事项的披露标准予以披露。

第十七条 公司应按照法律法规及其他有关规定，披露公司治理的有关信息，包括但不限于：(1)董事会、监事会的人员及构成；(2)董事会、监事会的工作及评价；(3)独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会的情况、发表独立意见及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见；(4)公司治理的实际状况，及与《上市公司治理准则》存在的差异及其原因：(5)改进公司治理的具体计划和措施。

第十八条 公司应按照有关规定，及时披露持有公司股份比例较大的股东及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。

公司应及时披露公司股份变动的情况以及其他可能引起股份变动的重要事项。

公司控股股东增持、减持或质押公司股份，或公司控制权发生转移时，公司及控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。

第四章 信息披露的实施

第十七条 公司信息披露的责任人为董事、监事、高级管理人员和各部门负责人，但是公司所有对外披露的信息都必须由董事会秘书和证券事务代表来负责对外披露。

第十八条 董事会秘书应将对上市公司施行的法律、法规和有关监管部门对公司信息披露工作的要求和本办法及时通知公司信息披露的责任人和相关工作人员。

第十九条 公司信息披露责任人和相关工作人员应认真学习有关监管部门对上市公司信息披露的规定和本办法，出现需要信息披露的情形，应及时通知董事会秘书、证券事务代表、公司法律顾问、证券公司保荐代表人，并提供信息披露的有关材料。

第二十条 公司信息披露责任人对有关事项是否需要进行信息披露以及如何披露有疑问的，应当向董事会秘书征求意见，董事会秘书对是否需要进行信息披露及以及如何披露有疑问的，董事会秘书应向上海证券交易所、法律顾问及保荐代表人征求意见。

第二十一条 公司的各部门及下属单位发生需要进行信息披露事项而未报告或报告内容不准确的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失的，或者受到中国证监会及派出机构、证券交易所公开遣责、批评或处罚的，董事会秘书有权建议公司董事会对相关责任人给予处罚。

第二十二条 公司信息披露应当遵循以下程序：

1、有关责任人制作信息披露文件；

2、有关责任人将信息披露文件报董事会秘书审核；

3、董事会秘书及时将拟披露的文件通报保荐代表人：

4、董事会秘书将信息披露文件报送上海证券交易所审核；

5、在指定媒体上进行公告；

6、董事会秘书对信息披露文件及公告进行归档保存；

7、董事会秘书将有关披露文件及时在河北证监局备案。

第二十三条 公司进行信息披露的时间和格式，按照《上海证券交易所股票上市规则》规定执行。

第二十四条 公司进行信息披露的媒体如下：

1、指定刊载报纸为：《中国证券报》：

2、指定网站为：www.sse.com.cn。

第五章 附则

第二十五条 本办法自通过之日起实施。

第二十六条 本办法由公司董事会负责解释和修改。

第二十七条 本办法的内容如与国家有关部门颁布的法律、法规、规章及其他规范性文件有冲突的或本办法未尽事宜，按有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定执行。

河北福成五丰食品股份有限公司

2004年7月28日

（来源：东方财富网，侵删）

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