上市公司信息披露管理办法：北京同仁堂股份有限公司（600085）

第一条 为了加强对北京同仁堂股份有限公司(以下简称“公司”)信息披露工作的管理，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，规范公司的信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及公司章程，特制定本办法。

第二条 本办法所称“信息”是指所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本办法所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。

第三条 信息披露的基本原则是：

1、及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息；

2、确保信息披露内容真实、准确、完整而没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏；

3、公开披露的信息必须在第--时间报送上海证券交易所。

第四条 公司应当公开披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告、中期报告和季度报告为定期报告；其他报告为临时报告，临时报告包括但不限于下列事项：董事会、监事会、股东大会决议；收购、出售资产；关联交易及其他重大事件。

第五条 公司指定《中国证券报》和《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，公司公开披露的信息在上述两种指定报刊上同时公告，并在上海证券交易所指定的网站同时披露。在其他公共传媒披露的信息不先于指定报刊。公司不以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露事务。

第六条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：

1、董事长是公司信息披露的第一责任人；

2、董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，董事会秘书和证券事务代表对外披露信息；

3、董事会全体成员对信息披露负有连带责任；

4、公司证券部为信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会秘书直接领导。

第七条 负责信息披露的相关人员除依法披露信息外，不得利用公司信息为自己或他人谋取利益。公司董事、监事、高级管理人员和其他个人，未经董事会授权，无权擅自对外披露本办法所包括的信息披露范围的任何信息。

第八条 公司信息的提供人为董事、监事、高级管理人员和各部门的主要负责人；持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人(包括关联法人、关联自然人和潜在关联人)亦应承担相应的信息提供义务。

第九条 董事会秘书应将国家对上市公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息提供人和相关工作人员。

第十条 公司信息的提供人有责任在第一时间将有关信息披露所需的资料和信息提供给董事会秘书。

第十一条 公司信息的提供人应该按如下规定及时向董事会秘书提供有关信息：

1、董事会、监事会成员：遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书；

2、总经理、副总经理等高级管理人员：

(1)遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书；

(2)公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料；

(3)遇有须其协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。

3、各部门主要负责人：

(1)遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书；

(2)遇有须其协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘.书完成任务；

(3)随时应公司证券部的要求，对本部门发生的重大事项作出详细说明和解释；

(4)负有对重大信息保密的责任，未经公司证券部许可，不得擅自对外发布相关信息。

4、持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人：当发生与公司有关的涉及信息披露义务的事项时，应及时通过董事会秘书告知公司。

第十二条 上条所述可能影响公司股票价格的或对公司经营管理产生重要影响、而投资者尚未得知的重大事件，公司应当及时将该重大事件的有关情况向证券监管部门和上海证券交易所提交临时报告，并予公告，说明事件的实质。重大事件包括但不限于以下事项： .

一、收购、出售资产：

二、关联交易；

三、其他重大事件：

1、涉及金额或连续12个月内累计金额占公司最近经审计的净资产值5%以上的重大诉讼、仲裁事项；

2、涉及金额或连续12个月内累计金额占公司最近经审计的净资产值5%以上的重大担保事项；

3、公司会计年度结束时，预计出现亏损；

4、发生以下事项涉及金额达到公司最近经审计的净资产5%以上或绝对金额100万元以上的：

(1)重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等)的订立、变更和终止；

(2)大额银行退票；

(3)重大经营性或非经营性亏损；

(4)遭受重大损失；

(5)重大投资行为；

(6)可能依法承担的赔偿责任；

(7)重大行政处罚；

(8)订立除第(1)项以外的，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

四、公司出现以下情况，应于事实发生之日起二个工作日内上报董事会秘书：

(1) 公司章程、注册资金、注册地址、名称的变更；

(2)经营方针和经营范围的重大变化；

(3) 发生重大债务或未清偿到期重大债务；

(4)变更募集资金用途；

(5)直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股5%以上；

(6)持有公司5%以上股份的股东，其持有股份增减变化达5%以上；

(7)公司的第一大股东发生变更；

(8)董事长、三分之一以上董事或经理发生变动；

(9)生产经营环境发生重要变化，如全部或主要业务停顿,或者生产资源取得、产品销售方式或渠道发生重要变化等；

(10)减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；

(11)新的法律、法规、规章、政策可能对公司的经营有显著影响；

(12)更换为公司审计的会计师事务所；

(13)股东大会、董事会的决议被法院依法撤消；

(14)法院作出裁定，禁止对本公司有控制权的大股东转让其股份；

(15)持有公司百分之五以上股份的股东所持股份被质押；

(16)公司进入破产、清算状态；

(17)公司预计出现资不抵债；

(18)获悉主要债务人进入破产程序，而公司对相应债权未能提取足额坏帐准备的；

(19)因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚的(公司在作出有关违规事项的公告时，应当事先报告中国证监会)；

(20)上海证券交易所认为需要披露的其他事项。

第十三条 第十、十一条中所述“第一时间”是指事件发生后第一个工作日内。

第十四条 公司信息的提供人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。

第十五条 公司信息披露的内容按照《上海证券交易所股票上市规则》第七章第二节、第三节、第四节、第六节规定执行。

第十六条 公司信息披露的审批权限如下：

1、定期报告及有出席会议董事或监事签名须披露的临时报告，由董事会秘书组织完成披露工作。

2、涉及《上海证券交易所股票.上市规则》第七章第二节出售、收购资产；第三节关联交易；第四节其他重大事项；第六节公司的合并、分立等方面内容的临时报告，由董事会秘书组织起草文稿，报董事长签发后予以披露。

3、涉及《上海证券交易所股票上市规则》第七章第五节股票交易异常波动内容的临时报告，由董事会秘书签发后予以披露。

4、公司股票停牌、复牌申请书由董事会秘书签发。

以上第3、4项内容，董事会秘书须请示董事长，在征得其同意后予以签发。

第十七条 董事会秘书代表公司与证券交易所办理信息披露事务。董事会秘书不能履行其职责时，由董事会证券事务代表代行董事会秘书职责。

第十八条 董事会秘书在对外信息披露前有权就披露信息有关内容提出修改意见，并根据股票市场的价格变化和公司经营情况的需要，取消或暂时停止该信息披露，但不得违反有关信息披露的相关规定。

第十九条 属于证券交易所要求披露的信息，由董事会秘书与证券交易所商定披露时间和披露方式。在公司指定的披露信息报刊外的其他媒体披露信息的时间必须在指定报刊披露该信息之后，内容、数字应与已披露信息一致。

第二十条 公司对外业务宣传、形象宣传等凡涉及本公司重要财务数据、重大经营活动和可能影响股价变化的信息，必须与已公开披露的信息保持-致。

第二十一条 对可能涉及本公司商业机密而需要豁免的信息披露事项，由公司董事会秘书向证券监管部门办理相关申请事宜。

第二十二条 寄送股东和董事、监事的文字材料，由证券部统一寄发。

第二十三条 公司信息的提供人和信息知晓人，对其知晓的公司应披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息。

第二十四条 公司应采取必要的措施，在信息公开披露前将其控制在最小的范围内。公司任何部门和个人不得早于公开信息披露发布时间对外披露公司信息。

第二十五条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，当事人应承担直接责任。视造成后果轻重, .公司可给予责任人批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可追究其法律责任或向其提出适当的赔偿要求。

第二十六条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十七条 本办法根据国家证券监管部门和上海证券交易所的要求，并结合本公司的实际情况进行修改完善。

第二十八条 本办法由董事 会制定并修改，由董事会负责解释。

第二十九条 本办法自董事会审议通过之日起正式实施。

（来源：东方财富网，侵删）

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